证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2021-001

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　关于公司及全资子公司获得高新技术企业证书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）于近日收到了由江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号分别为GR202036001284和GR202036000887，发证时间为2020年9月14日，有效期为三年。

　　公司及赣州澳克泰本次高新技术企业的认定，系在原证书有效期满后进行的重新认定，根据国家相关规定，通过高新技术企业认定后，公司可在有效期三年内继续享受国家关于高新技术企业相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。

　　2020年，公司及赣州澳克泰已根据相关规定按15%的企业所得税税率进行纳税申报和预缴企业所得税，因此以上关于高新技术企业相关税收优惠政策不影响公司2020年度相关财务数据。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2021-002

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2021年1月14日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2021年1月17日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事9名，实际参会董事9名。本次会议由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，通过如下议案：

　　1. 审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司和KBM Corporation的日常关联交易情况进行了估计，预计2021年与西安华山钨制品有限公司关联交易金额为6,300万元人民币，与KBM Corporation关联交易金额为20,100万元人民币。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见2021年1月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于2021年向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融资额度的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司的生产经营和资金使用安排，公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司拟向金融机构申请综合授信（包括新增及续贷），拟向非金融机构申请融资额度。上述综合授信及融资额度合计不超过30亿元人民币，该合计额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信及融资额度之内。具体融资金额根据公司及子公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以金融机构、非金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

　　同时提请董事会授权法人代表及其代理人在授权期限内签署对本公司使用授信额度内（包括但不限于银行借款、贸易融资、发行债券、非金融机构融资等）单笔不超过壹亿元人民币的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　本次授权期限自股东大会审议通过后至2022年6月30日。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于为全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司项目贷款提供担保的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司“年产2000万片高性能硬质合金精密刀具改扩建项目”，被列为2020年度重点产业领域创新成果产业化项目扶持单位，公司以股权质押的方式，可获得2,000万元三年无息借款，为该项目的建设提供资金保障。

　　据此，赣州澳克泰工具技术有限公司拟向江西国资创业投资管理有限公司借款2,000万元，为三年无息借款，借款资金用于“年产2000万片高性能硬质合金精密刀具改扩建项目”。公司以持有的赣州澳克泰工具技术有限公司15,000万元注册资本金，质押于江西国资创业投资管理有限公司，为上述2,000万元借款提供无限连带责任担保。

　　公司独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年1月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司项目贷款提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2021-003

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2021年1月14日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2021年1月17日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事共3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席刘军先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议经审议，通过如下议案：

　　1．审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：公司预计的2021年度日常关联交易属于日常生产经营相关的、正常的商业交易，对于公司的生产经营是必要的，交易采用平等自愿、互惠互利原则，价格公允合理，维护了交易双方的利益，没有损害公司中小股东的利益，对公司独立性不构成影响，公司的主要业务也不会对关联方形成依赖。

　　《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见2021年1月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于为全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司项目贷款提供担保的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次为全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司项目贷款提供担保事项，是为了满足赣州澳克泰工具技术有限公司项目建设需要，充分了解其经营状况及财务状况，公司本次提供的担保风险在可控范围内，不会对公司产生不利影响。因此，同意公司本次为全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司项目贷款提供担保事项。

　　《关于为全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司项目贷款提供担保的公告》详见2021年1月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司监事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2021-004

　　崇义章源钨业股份有限公司关于

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“澳克泰”）根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计，预计2021年与西安华山关联交易金额为6,300万元人民币，与KBM关联交易金额为20,100万元人民币。2020年公司与西安华山销售产品的交易金额为7,334.01万元人民币，公司及澳克泰与KBM销售产品的交易金额为16,047.54万元人民币。

　　公司于2021年1月17日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。

　　本次日常关联交易预计的金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本议案需提交股东大会审议，关联股东石雨生先生须在股东大会上回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1．西安华山钨制品有限公司介绍

　　关联人名称：西安华山钨制品有限公司

　　法定代表人：王英

　　注册资本：14,886万元

　　经营范围：钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：西安市新城区幸福中路123号院内

　　西安华山2020年实现营业收入19,553.83万元人民币，净利润3,072.39万元人民币；截至2020年12月31日，该公司总资产21,364.51万元人民币，净资产19,983.51万元人民币。（注：该数据未经审计）

　　股权结构：本公司持有西安华山48%股权，西安北方华山机电有限公司持有其51%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。

　　2．KBM Corporation介绍

　　关联人名称：KBM Corporation

　　法定代表人：YooByung-IL（俞炳壹）

　　注册资本：945,080,000韩元

　　经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。

　　住所：韩国首尔 2-511，98，Gasan digital 2-Ro，Geumcheon-Gu，Seoul，08506，Korea。

　　KBM 2020年实现营业收入56,039,087,148韩元（33,606.64万元人民币），净利润700,000,000韩元（419.79万元人民币）；截至2020年12月31日，该公司总资产30,238,623,757韩元（18,134.10万元人民币），净资产5,584,037,067万韩元（3,348.75万元人民币）（注：该数据未经审计，12月31日汇率：1韩元=0.005997元人民币）

　　股权结构：本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权，YooByung-il持有其39.20%股权，Choi Moon-Seug持有其18.04%股权，Lee Eung-Seog持有其5.87%股权，其他股东持有其30.89%股权。

　　（二）与本公司的关联关系

　　1．本公司副总经理石雨生先生担任西安华山副董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，西安华山与本公司存在关联关系。

　　2．本公司副总经理石雨生先生担任KBM公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，KBM与本公司存在关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　西安华山为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

　　KBM为依法存续且经营正常的公司，公司与KBM一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的合同执行，合同约定了合理的结算周期，截至目前合同执行情况良好，因KBM无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内，并且公司采用了出口信用保险的手段进一步降低风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司预计2021年向西安华山销售公司产品，销售金额预计6,300万元人民币，公司及澳克泰预计2021年向KBM销售公司产品，销售金额预计20,100万元人民币。

　　公司及澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2021年，公司及澳克泰将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价及金额，与西安华山和KBM另行签署销售合同。

　　四、关联交易的目的和对本公司的影响

　　1．西安华山是由西安北方华山机电有限公司、西安华山精密机械有限公司及公司共同合资组建的公司，于2007年9月成立。西安华山主要从事钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发。多年来西安华山一直为公司固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力，并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。

　　2．KBM是公司前五大客户之一，与公司多年保持良好的合作关系，是包含公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市场销售量名列前茅。通过与KBM的合作，以提高公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。

　　3．公司及澳克泰与西安华山和KBM之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

　　4．上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其有利于公司经营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司就2021年度日常关联交易预计事项，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认为公司本次日常关联交易预计是为了满足生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将此事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。

　　经审议，独立董事认为：公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2021年度日常关联交易预计的行为，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司第五届董事会第七次会议对本次日常关联交易预计事项进行了审议，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。综上，我们同意公司本次2021年度日常关联交易预计事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司预计的2021年度日常关联交易属于日常生产经营相关的、正常的商业交易，对于公司的生产经营是必要的，交易采用平等自愿、互惠互利原则，价格公允合理，维护了交易双方的利益，没有损害公司中小股东的利益，对公司独立性不构成影响，公司的主要业务也不会对关联方形成依赖。同意公司本次日常关联交易预计事项。

　　七、备查文件

　　1.公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事对2021年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4.独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2021-005

　　崇义章源钨业股份有限公司关于为

　　全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司项目贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　根据江西省重点创新产业化升级工程推进小组办公室下发的《关于下达省重点创新产业化升级工程2020年度重点产业领域创新成果产业化项目计划的通知》（赣重创推进办字【2021】1号），崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）位于赣州市经开区的“年产2000万片高性能硬质合金精密刀具改扩建项目”，被列为2020年度重点产业领域创新成果产业化项目扶持单位，公司以股权质押的方式，可获得2,000万元三年无息借款，为该项目的建设提供资金保障。

　　据此，赣州澳克泰拟向江西国资创业投资管理有限公司借款2,000万元，为三年无息借款，借款资金用于“年产2000万片高性能硬质合金精密刀具改扩建项目”。公司以持有的赣州澳克泰15,000万元注册资本金，质押于江西国资创业投资管理有限公司，为上述2,000万元借款提供无限连带责任担保。

　　公司于2021年1月17日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于为全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司项目贷款提供担保的议案》，全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，本次担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：赣州澳克泰工具技术有限公司

　　统一社会信用代码：913607036697608962

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：江西省赣州市经济技术开发区工业三路

　　法定代表人姓名：黄世春

　　注册资本：1,655,590,200元人民币

　　成立日期：2007年12月11日

　　营业期限：2007年12月11日至2022年12月10日

　　经营范围：加工、经销、出口硬质合金及其系列工具、硬面材料、陶瓷纤维复合材料；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　股权结构：公司的全资子公司。

　　赣州澳克泰2019年度及2020年第三季度的财务状况见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　赣州澳克泰不属于失信被执行人。

　　三、本次担保协议的主要内容：

　　1.担保人：崇义章源钨业股份有限公司

　　2.被担保人：赣州澳克泰工具技术有限公司

　　公司本次担保事项尚未签署正式协议，待正式签署担保协议后，公司将及时披露本次担保事项的进展情况。

　　四、董事会意见

　　赣州澳克泰系公司全资子公司，公司本次为赣州澳克泰项目贷款提供担保，是为了赣州澳克泰项目建设需要。赣州澳克泰资产优良，公司对其经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制。公司本次担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事一致同意本次担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司已就本次为全资子公司赣州澳克泰项目贷款提供担保事项，向我们提供了详细资料，并向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。公司本次担保事项，是为了满足赣州澳克泰项目建设需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次担保的内容及决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，因次，我们同意公司本次为赣州澳克泰项目贷款提供担保事项。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次为全资子公司赣州澳克泰项目贷款提供担保事项，是为了满足赣州澳克泰项目建设需要，充分了解其经营状况及财务状况，公司本次提供的担保风险在可控范围内，不会对公司产生不利影响。因此，同意公司本次为全资子公司赣州澳克泰项目贷款提供担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保总金额为2,000万元，本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为2,000万元，占公司2019年度经审计净资产的1.19%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本公司将严格按照中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　八、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2. 公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3. 公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　　2021年1月19日