本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月29日收到深圳证券交易所《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2020]第138号）（以下简称“关注函”），公司积极组织相关方就关注函中所涉及的事项逐一进行了认真分析与核查，现将相关问题回复如下：

　　问题一、结合明德学院的办学情况、场地租赁需求、标的厂房的办学条件、改造计划和预计后期建设校区将投入的费用等，分析说明本次关联交易的必要性和合理性，是否严格履行了审议程序，是否存在重大投资风险，如是，请充分揭示相关风险；请你公司独立董事按照本所《上市公司规范运作指引》相关规定，核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）办学情况及场地租赁需求

　　西安明德理工学院（原西北工业大学明德学院，以下简称“明德学院”）位于西安市长安区滦镇街办，是经国家教育部批准设立的全日制民办普通高等学校，于1999年起面向全国招生。作为陕西省首批转设的独立学院，于2020年3月转设更名为西安明德理工学院，举办方由西北工业大学变更为陕西金叶科教集团股份有限公司。2019年12月在校生规模8680人，转设后招生人数大幅增长，2020年12月在校生规模达到11119人，净增2439人。保守估计，维持现有招生规模不变，由于进多出少，未来三年，在校生每年净增约2300人，2024年在校生将突破18000人。明德学院主校区占地面积480亩（有证面积），在充分利用教师宿舍的情况下，主校区的承载上限是14000人，2021年9月新生入学前必须开辟新校舍。

　　明德学院建设北校区是扩容手段之一，迫切性来自四个方面的考虑：一是位于秦岭北麓的主校区面积不足，发展严重受限，明德学院面临2024年教育部合格评估的巨大压力；二是未来三年，明德学院在校生以每年净增约2300人的规模快速扩大，主校区能提供的学生食宿和办学条件已达承载极限；三是明德学院转设为民办大学后，逐步褪去原举办方西北工业大学“985工程、211工程、双一流A类高校”的品牌效应，唯一的校区又远离市区，交通不便，形象和社会影响力受到一定制约；四是远离都市文化中心不利于学校通过国际化来提高办学质量，学生双创和实习就业也受到影响。

　　2020年明德学院多次考察论证，最终确定以下方略：一是以租赁场地办学的形式快速缓解主校区食宿和教学压力；二是参照兄弟院校成功模式，优选工业厂房和办公区，以较低成本快速改造，短期内能够投入使用；三是迎接西安地铁六号线开通的交通红利，选址方向向北，进入西安市核心城区，摆脱学院“山下办学”的固有社会印象；四是校内多方案竞争优选，通过在2021年9月前整建制搬迁一个二级学院，不但促进该学院的高速发展，而且有效地分流和释放主校区的校舍资源。

　　（二）北校区的办学条件及改造方案

　　拟租赁的北校区位于西安市西北三路28号院和青年路103号院，该区域市政配套完整，公交和地铁交通便利，闹中取静。这里是西安市明城墙内现存最大的独院工业用地，拥有独立园区30.4亩土地和3.6万㎡办公和生产厂房，是稀缺办学资源。优越的地理位置为北校区的人才培养、招生就业和国际合作创造了很好的前景。

　　北校区内建有不同时期的工业和办公房屋十余栋，主要建筑设计大气，空间宽敞，室内空间分割合理，主体结构完好，经过适当设计改造和充分利用，能较好地满足办学需求。明德学院经过多轮考察论证，优选艺术与设计学院整建制搬迁至此。

　　北校区的改造建设目标，包括可容纳约2000名大学生“食宿+教学+文体”的校区学习与生活环境；可容纳至少100名教师、实验员、教学辅助和后勤安保人员的校区办公与值班环境；北校区28号院以“艺术与设计学院”为使用主体，以学历教育为主，叠加文创产业园区，103号院以国际教育培训等非学历教育为主；同时，充分利用寒暑假和双休日的校区资源，开展各类艺术会展、社会培训和创新创业活动。明德学院设立北校区相关审批手续已报送行业主管部门。

　　西安市政府于2017年印发《关于补短板加快西安文化产业发展的若干政策》，鼓励企业盘活存量房地资源，在利用工业厂房、仓储用房、可利用的传统院落、传统商业街和历史文化保护街区转型兴办文创产业园区。政策中第二十条规定，利用空余或闲置工业厂房、仓储用房等存量房地资源兴办文化企业，不涉及重新开发建设且无需转让房屋产权和土地使用权，符合国家规定、城市功能布局优化及产业升级的，可暂时维持原土地用途和土地使用权类型暂不征收土地年租金或土地收益。利用工业遗产开发文化产业的，在保证建筑容积率和建筑总量不变的前提下，在依法合规的前提下，经批准允许适当调整内部建筑容积率和密度。北校区符合文件精神，利旧革新，大力发展文创和教育产业，属于西安市政府政策支持的产业。

　　（三）北校区改造投入与产出情况

　　1、北校区改造投入情况

　　（1）对十余栋建筑物及附属建筑（面积约3.6万㎡）进行适合艺术和设计类专业教学的改造和利用，包括教学楼、公寓、餐厅、运动馆、学术报告厅、设计工坊、双创工作室、艺术展厅、国际教育与考试培训中心和图书馆等，改造概算资金约1500万元。

　　（2）教育教学设施包括教学用具、家具、电脑、智慧教学系统、空调等，一次性投入约4500万元。

　　（3）日常运营费用包括教师薪资、日常费用等年支出约为880万元。

　　（4）场地租金支出每年平均约1600万元。

　　2、北校区预计收入情况

　　艺术与设计学院和国际教育等学历教育学生的学费与住宿费收入，按在校生1500人，学费2.8万元，住宿费0.35万元测算，收入约为4725万元；餐饮等消费收入每年约200万元；艺术培训和场地出租收入每年约200万元；国际教育与培训收入每年约100万元。以上合计年收入约5225万元。

　　3、收益测算

　　初步测算，按年收入约5225万元，装修和设备按三年摊销每年折旧约2000万元，运营费用约880万元，房租约1600万元，平均每年可实现毛利约为745万元。

　　综上所述，明德学院租赁该老厂区设立北校区，不但有利于明德学院拓展业务，促进艺术与设计学院发展，扩大招生规模，缓解主校区办学压力，对明德学院经济收入和文化宣传推广、社会效益都有较大幅度的提升和增长效应，不存在重大投资和经营风险。

　　（四）学校北校区审议程序

　　设立北校区项目，经明德学院经营管理团队反复考察论证，在多个二级学院提供方案的基础上优化整合，明德学院党政联席会议审议通过，并且履行了以下决策程序：

　　2020年10月15日，公司第九次总裁办公（扩大）会议审议通过《关于明德理工学院拟租用西北三路28号院，组建明德理工学院北校区的提案》；

　　2020年11月9日，明德学院四届董事会第十次会议审议通过《关于学院建设发展若干重大工作安排的议案》；

　　2020年12月11日，明德学院董事会主要成员和全体党政领导参加西安明德理工学院北校区规划发展建设方案研讨会；

　　2020年12月18日，公司第十一次总裁（扩大）办公会审议通过《关于明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》；

　　2020年12月21日，明德学院党政联席会议研讨通过《学院北校区房屋租赁协议、规划建设方案》；

　　2020年12月25日，公司七届董事局第四次临时会议审议通过《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》，于会议决议通过后及时进行信息公开披露。

　　下一步，明德学院北校区改造方案实施时，我公司将按相关规定履行相应审议程序。

　　本次关联交易严格履行了审议程序，符合相关规定。

　　（五）独立董事核查意见

　　独立董事本着审慎的原则，到明德学院拟租赁的北校区进行了实地调研，并与明德学院管理层等各方进行了深入的沟通交流。独立董事认为，明德学院转设完成后，根据现有的实际情况，预计未来三年内招生规模还有较大幅度的增长，而目前学院宿舍、教室及实验室十分紧张，难以满足今后的正常教学及住宿需求，况且学院国际教育及非学历教育培训离西安市城区较远，交通不便，制约了该项业务发展，也不利于学生创新创业和社会实习；考虑到在明德学院周边拓展新校区受限，鉴于此种情况，采用租赁场地办学势在必行。

　　明德学院本次拟租赁关联方的房产作为办学场所是为缓解明德学院办学条件紧张局面的有效措施，拟租赁的北校区是现存西安市明城墙内最大独院工业用地，位于西安市莲湖区重点打造的文化街区，历史文化积淀深厚，是稀缺的办学资源，为明德学院人才培养、招生就业和国际合作创造了很好的环境，符合西安市政府政策支持的产业方向。明德学院管理层经过多次考察论证，在对该房产进行装修改造和教学设施投入后，能够基本满足办学条件，同时增加社会效益和经济效益。独立董事提醒公司，在北校区后期装修改造和教育教学投入时仍需按相关规定履行审议程序。

　　本次租赁北校区事项经公司2020年度七届董事局第四次临时会议审议通过。并于董事局会议决议通过后及时进行公开披露信息。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条和《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事局审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事认为，北校区的租赁有利于学院拓展业务，扩大招生规模，对学院增加社会效益和经济效益都有较大的促进效应，不存在重大投资和经营风险。

　　问题二、结合标的厂房周边同类房屋租赁价格情况，具体说明本次租赁费用的定价依据及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。

　　【回复】：

　　本次拟租赁北校区事宜，是在明德学院管理团队经过多次市场调研、现场考察与论证，并与出租方多次协商后采取市场化原则确定的价格，同时参考如下因素：

　　（一）西安市房地产租赁市场整体价格水平

　　根据物联云仓发布的《2019年西安市通用仓储市场现状与产业发展分析报告》，新城区通用仓库租金价格为23.9元/㎡·月。根据昇昱写字楼运营服务集团发布的《2019年度西安写字楼市场白皮书》，西安写字楼平均租金不低于80元/㎡·月。根据诸葛找房发布《租金周报第51周全国大中城市租金环比下跌0.10%，跌幅与上周持平》，西安2020年第51周高层楼房住宅租金均价27.91元/㎡·月。

　　（二）核心区域，地理位置优越

　　拟租赁的房产是西安市明城墙内临三个街面适合办学的最大独立工业地块，处于莲湖路（西安古都大酒店对面）的核心区域，地铁1号线洒金桥站旁边，地理位置优越。

　　（三）稀缺院区，明城墙内无其他可选标的

　　西安市明城墙内临街面独立门户具有同等规模并可供改造利用的院区稀缺，多为面积较小的老旧楼宇，无其他可选标的，该院区具有独立性和稀缺性的资源。

　　（四）西安老厂区改造园区及其租金参考

　　西安明城墙内可供参考的老厂区改造园区异常稀缺，最接近的具有一定参考价值的是：城墙外东北方向距离较近的“大华1935”和二环外东南方向距离较远的“老钢厂设计创意产业园”。

　　“大华1935”项目由原大华纱厂厂区改造，位于西安市太华南路251号，占地约140亩，总建筑面积约8.4万平方米。定位为打造多元城市享乐领地的多业态组合。租金以1年起租，每平米月租金在100元至300元不等，视进驻品牌、业态、面积、租期情况商定。

　　“老钢厂设计创意产业园”由原西安钢厂厂区改造，位于西安市新城区幸福南路，与明德学院类似的西安建筑科技大学华清学院校区设在此处，总占地面积约50亩，改造后总建筑面积约4.5万㎡。定位多功能为一体的城市再生型产业园区。租金以1年起租，每平米月租金在45元至65元不等，视不同业态商定。

　　（五）标的厂房租赁价格测算

　　根据各研究机构公开的报告，参考西安市明城墙内外老旧厂区租赁价格，商铺和办公楼按照80元/㎡·月计算，住宅楼按报告中均价为27.91元/㎡·月计算；厂房按报告中西安新城区均价为23.9元/㎡·月计算。按此数据测算，本次整体租赁的房产均价应为40.3元/㎡·月，如下表：

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　　本次租赁打包价格为税前35元/㎡·月，按9%税率测算，含税价为38.15元/㎡·月，此价格低于测算价格和西安市租赁市场平均价格。

　　同时，明德学院委托海南汇德土地房地产资产评估造价测绘有限公司对拟租赁北校区房产整体进行了市场价评估，根据该评估公司出具的《西安明德理工学院租赁房屋项目预评估结果咨询函（汇德咨报字[2021]第HDZP001A07号）》的结论，整体租赁价格评估为44.78元/㎡·月。

　　本次明德学院是在综合标的厂房的独特地理优势及周边丰富的教培资源等实际情况基础上，并参考第三方专业机构的评估报告确定本次关联交易租赁价格，定价公允合理，不存在向关联方输送利益的情形。同时出租方承诺，如遇不可抗力因素导致对明德学院教育教学发展产生不利影响时，经双方协商，将根据实际情况适当减免明德学院的租金或提供其它方式的补偿。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

　　二〇二一年一月十二日