证券代码：002123               证券简称：梦网集团            公告编号：2021-001

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议通知及会议材料于2021年1月4日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2021年1月7日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事杭国强先生回避表决。

　　鉴于公司原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年限制性股票激励计划其余仍符合激励条件的24名激励对象当年个人绩效考核结果均未达标，不具有当年度解除限售资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计301万股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.02元/股。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（                        公告编号：2021-003）。

　　（二）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司梦网科技提供担保的议案》。

　　1．公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，同意公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司为其向中国光大银行股份有限公司深圳分行提供最高额连带责任保证，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止。

　　2．同意公司董事会授权公司副总裁兼财务总监李局春先生代表公司办理上述信贷及担保事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

　　上述担保事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（                        公告编号：2021-004）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：002123                证券简称：梦网集团            公告编号：2021-002

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2021年1月4日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2021年1月7日以现场表决的形式召开。会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

　　以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　监事会经审议认为：鉴于公司原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年限制性股票激励计划其余仍符合激励条件的24名激励对象当年个人绩效考核结果均未达标，不具有当年度解除限售资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计301万股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.02元/股。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（                        公告编号：2021-003）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：002123            证券简称：梦网集团          公告编号：2021-003

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票涉及25名激励对象，回购注销的限制性股票数量为301万股，占公司回购注销前总股本的0.3709%，回购价格为9.02元/股；

　　2、上述注销完成后，公司总股本将由811,541,107股减少为808,531,107股。公司此次回购限制性股票的资金总额为人民币2,715.02万元，资金来源为公司自有资金。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月7日召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）原激励对象侯晓阳因个人原因离职不再符合公司2019年激励计划激励条件，同时，其余仍符合激励条件的24名激励对象当年个人绩效考核结果均未达标，不具有当年度解除限售资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计301万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：

　　一、公司2019年激励计划概述

　　1、2019年10月11日，公司分别召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。2019年10月25日，公司第七届董事会第十一次会议提请召开公司2019年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关事宜，同日北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2019年10月15日，公司通过内部网站发布了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年10月15日至2019年11月15日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2019年11月16日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2019年11月18日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4、2019年12月31日，公司分别召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2020年2月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2020年2月10日。本次激励计划共向25名激励对象授予1,165万股限制性股票，授予价格为9.02元/股。

　　6、2021年1月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　二、回购注销原因、数量及价格

　　1、激励对象不再符合公司激励条件

　　原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件，公司将按照《草案》相关条款规定，回购注销其已获授但未获准解除限售的85万股限制性股票。

　　2、激励对象个人解锁条件未达到

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。根据公司2019年度个人绩效考评结果，本激励计划仍符合激励条件的24名激励对象当年个人绩效考核结果均未达标，不具有当年度解除限售资格，应由公司统一回购注销其已获授但未获准解除限售的限制性股票共计216万股。

　　因前述原因确认的共计回购注销301万股限制性股票，占2019年激励计划所涉及的标的股票总数1,165万股的25.8369%，占公司总股本的0.3709%。

　　此次回购限制性股票的价格：2019年限制性股票激励计划自授予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票的数量和价格进行调整。此次回购限制性股票的价格为9.02元/股。

　　此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币2,715.02万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动表

　　本次回购注销2019年激励计划部分限制性股票后，公司总股本将由811,541,107股减少为808,531,107股，股本结构变动如下：

　　■

　　注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　1、本次回购注销后，公司总股本将由811,541,107股减少为808,531,107股；

　　2、本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、后续安排

　　本次回购注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　六、独立董事意见

　　我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计301万股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为9.02元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　七、 监事会意见

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告》（                        公告编号：2021-002）。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次回购注销履行了必要的批准和决策程序；本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期已于2020年12月30日届满，本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件无法成就，本次回购注销符合《激励管理办法》和《激励计划》《考核管理办法》的规定，公司尚须就本次回购注销办理信息披露等相关程序。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票事宜的法律意见书》（国枫律证字[2019]AN257-3号）；

　　5、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：002123           证券简称：梦网集团          公告编号：2021-004

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）拟为其向中国光大银行股份有限公司深圳分行提供最高额连带责任保证，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止。

　　公司于2021年1月7日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司梦网科技提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：深圳市梦网科技发展有限公司

　　成立日期：2001年9月3日

　　注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206。

　　法定代表人：余文胜

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；网络文化经营。

　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司物联天下为梦网科技向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止。

　　截至本公告日，上述担保事项相关方尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以最终实际签署为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：梦网科技为公司全资子公司，公司及子公司物联天下对其向银行申请的综合授信提供担保，可满足其业务发展的资金需求，有效保障梦网科技持续、稳健发展，在本次担保期内公司有能力对梦网科技经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计对外担保金额约合人民币176,500.00万元（含本次），占公司最近一期经审计的净资产的42.26%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月9日