证券代码：000797     证券简称：中国武夷          公告编号：2021-001

　　债券代码：112301     债券简称：15中武债

　　债券代码：114495、114646   债券简称：19中武R1、20中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司

　　第六届董事会第七十九次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国武夷”）第六届董事会第七十九次会议（临时）于2020年12月28日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2020年12月31日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长林增忠先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形成如下决议：

　　一、《关于香港九龙北帝街项目以转让拓立投资有限公司股权方式整体出售的议案》

　　公司全资子公司武夷建筑有限公司持有拓立投资有限公司（以下简称“拓立公司”）100%股权。2020年12月31日武夷建筑有限公司与华杰发展有限公司在双方律师见证下，就拓立公司股权交易正式签署买卖合同，以1.2亿港元（折人民币1.01亿元）出售拓立公司100%股份。

　　公司董事会认为，经核查华杰发展有限公司相关信息，公司与本次交易对方不存在关联关系；本次交易的定金、付款和交割方式符合香港同类买卖的习惯作法，收款和交割同步进行，能够保障公司利益。拓立公司持有北帝街105-105A号物业，该地块位于香港九龙土瓜湾区，项目占地面积约2,100平方英尺，规划用途为住宅(甲类)，最高地积比率9倍，其中住宅7.5倍，商业1.5倍，覆盖率33%。根据目前香港地产市场情况，结合自行开发与整体转让出售上述物业的经济效益情况分析，通过转让拓立公司股权以整体出售北帝街项目的方式经济效益更优，并能够快速回笼资金，收回成本。鉴于上述原因，公司通过市场询价方式，以1.2亿港元转让拓立公司，交易价格公允。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：000797     证券简称：中国武夷          公告编号：2021-002

　　债券代码：112301     债券简称：15中武债

　　债券代码：114495、114646   债券简称：19中武R1、20中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武夷建筑有限公司（以下简称“卖方”）将香港九龙北帝街105-105A号旧楼物业项目以转让拓立投资有限公司（以下简称“拓立公司”）股权的方式整体出售给华杰发展有限公司（以下简称“买方”），交易价格1.2亿港元（折人民币1.01亿元），买卖双方于2020年12月31日正式签署买卖合同等材料。

　　2、本次交易事项于2020年12月31日经公司第六届董事会第七十九次会议审议通过，属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司全资子公司武夷建筑有限公司持有拓立公司100%股权，本次交易达成后，公司将不再持有拓立公司股份，拓立公司将不再纳入公司合并报表范围核算。

　　4、本次交易发生地在香港，按当地商业流程和规则习惯，本公司无法完整披露交易对手的相关信息，商业谈判及交易在律师见证下履行，提请投资者关注。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易方企业名称为华杰发展有限公司，英文名CHINA EXPERT DEVELOPMENT LIMITED，注册地为香港，注册时间为1991年4月9日，公司编号 304342，公司负责人李翠真，公司类别属于私人股份有限公司，注册资本1万港元，地址位于香港中央德仕路199号英菲尼迪广场 22 楼。与本公司及公司 5%以上股东没有关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为拓立投资有限公司100%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　1、标的资产概况

　　（1）标的公司基本情况

　　名称：拓立投资有限公司

　　公司编号：228345

　　成立日期：1988年9月23日

　　董事：黄立民、连明顺、张斌

　　注册资本：1万港元

　　注册办事处：香港铜锣湾记利佐治街 1-5 号金百利 20 楼

　　业务性质：房地产开发

　　公司全资子公司武夷建筑有限公司持有拓立公司100%股权。

　　（2）北帝街105-105A号旧楼物业项目

　　公司驻港企业武夷建筑有限公司所属的拓立公司仅持有北帝街105-105A号物业，系两栋4层旧楼物业，1层为地铺，2-4层为住宅，该地块位于香港九龙土瓜湾区，项目占地面积约2,100平方英尺，规划用途为住宅(甲类)，最高地积比率9倍，其中住宅7.5倍，商业1.5倍，覆盖率33%。

　　武夷建筑有限公司根据2020年度经营计划拟出售北帝街105号整栋旧楼，由于受疫情影响，出售计划未能如期推进。武夷建筑有限公司于2020年12月22日通过收购105A号地下商业及1-3楼全部旧楼业权，与原有105号连片形成具备可重建开发的地块，提升原有物业整体价值，并通过市场询价方式确认交易对象。

　　（3）拓立公司最近一年及最近一期财务数据（单位：人民币元）：

　　■

　　注：上述 2020 年第三季度数据未经过审计。

　　截至目前，标的公司不是失信被执行人。

　　2、拟交易事项不涉及债权债务转移。

　　3、占用公司资金情况

　　截至本公告日，公司不存在为拓立公司提供担保的情况，不存在委托拓立公司进行理财的情况；拓立公司不存在对外担保、财务资助等情况。目前，拓立公司负债均为内部应付款，应付股东武夷建筑有限公司81,224,302.37港元（折人民币68,585,800.92元）,协议转让价款中包含上述负债，不涉及债权债务转移。

　　四、交易协议主要内容

　　1、交易主体及内容。卖方是拓立公司已发行普通股10,000 股的合法受益所有人。拓立公司是九龙北帝街105-105A号物业注册和受益所有人。卖方根据买卖合同规定的条款和条件将拓立公司全部股份售予买方。

　　2、交易金额及方式。本次交易对价为 1.2亿港元（折人民币1.01亿元）。买方应于2020年12月31日或之前向卖方支付2,000万港元的定金；交易完成后，买方应向卖方或按卖方指示方式支付对价余额1亿港元。

　　3、买卖合同完成履行的前提条件：

　　（1）拓立公司已发行全部股本且由卖方受益拥有，不受任何种类抵押的限制；

　　（2）物业必须腾空交付；

　　（3）根据香港物业相关条例，卖方应在买卖完成时证明公司拥有该物业完整所有权；

　　（4）买方或买方委托人在审计或尽职调查过程中，未发现任何重大违反本合同所载保证或承诺的情况，或任何可能对公司整体财务状况产生不利或重大影响的事项，但是在完成时或完成前以书面形式向买方充分具体披露除外。

　　在符合上述前提条件下，买卖双方应于 2021 年 6 月 30 日之前在卖方律师办公室完成交易；如果无法在 2021 年 6 月 30 日交付该腾空后的物业，卖方有权将完成日期推迟到 2022 年 1 月 31 日或之前。卖方在行使上述延期权利时，须在实际完成日期之前提前 30 天书面通知对方。

　　买方承诺，在尽调过程中，若发现存在瑕疵，只要卖方能够整改到位，将无条件按照合同要求完成本次交易，一次性付清全部尾款。

　　4、其他费用。除买卖合同另有规定外，双方各自负责该方在谈判、准备和完成合同过程中所发生的法律费用和其他费用。本次交易所产生的印花税，由卖方及买方以相等的份额负担。

　　5、违约责任。如果违反或不履行买卖合同，或在发现卖方提供的帐户和其他材料严重不准确时，卖方应向买方退还全部款项,买方不得对卖方提出任何其他索赔。

　　6、争议管辖。本协议受香港法律管辖和解释，并根据香港法律执行。双方特此提交香港法院的非排他性管辖权。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。本次交易后所得款项将用于补充流动资金及公司经营业务投入。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　出售资产的原因主要是根据公司经营计划，鉴于香港地产市场发展形势，结合项目自行开发与整体转让地块的经济效益情况分析，目前以转让拓立公司股权的形式整体出售北帝街105-105A号旧楼能够取得更高经济效益，及时回笼资金。本次交易初步预计将产生约5,600万港元（折人民币4,728.64万元）的利润，预计对公司财务状况和经营成果产生较大影响，具体以会计师事务所审计意见为准，请投资者注意投资风险。

　　七、董事会及独立董事对本次交易的意见

　　公司董事会认为，公司与本次交易对方不存在关联关系；本次交易的定金、付款和交割方式符合香港同类买卖的习惯作法，收款和交割同步进行，能够保障公司利益。通过转让拓立公司股权以整体出售北帝街项目的方式经济效益更优，并能够快速回笼资金，收回成本。公司通过市场询价方式，以1.2亿港元转让拓立公司，交易价格公允，且交易对方在签订合同之日已按约定支付2,000万港元（折人民币1,688.8万元）定金，具备交易诚意和履约能力。

　　独立董事认为，本次交易符合公司经营计划，有利于盘活公司资产，提高资产利用率，降低公司运营成本，增加公司现金流，符合公司战略发展需要。交易定价方式公平公允，交易事项具备可操作性，审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七十九次会议决议

　　2、武夷建筑有限公司与华杰发展有限公司签订的买卖合同

　　3、华杰发展有限公司承诺函

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：000797    证券简称：中国武夷      公告编号：2021-004

　　债券代码：112301    债券简称：15中武债

　　债券代码：114495、114646  债券简称：19中武R1、20中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于国际工程承包业务2020年

　　第四季度新签订单情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司国际工程承包业务2020年第四季度新签订单情况：

　　■

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2021年1月5日