股票代码：600372                   股票简称：中航电子              编号：临2020 - 064

　　中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会2020年度第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2020年度第一次会议于2020年12月30日在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室以现场及通讯方式召开。会议由公司董事长张昆辉先生主持。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人，公司监事及高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议选举公司董事长的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事选举张昆辉先生为公司第七届董事会董事长，任期至本届董事会届满为止。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　二、《关于审议公司董事会专门委员会人员组成的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，选举第七届董事会专门委员会委员及召集人，结果如下：

　　战略委员会组成人员为张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、于卓、熊华钢，召集人为张昆辉；

　　提名委员会组成人员为熊华钢、杨有红、魏法杰、张昆辉、王建刚，召集人为熊华钢；

　　薪酬与考核委员会组成人员为魏法杰、杨有红、张金昌、张昆辉、陈远明，召集人为魏法杰；

　　审计委员会组成人员为杨有红、张金昌、魏法杰、周春华、陈远明，召集人为杨有红。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　三、《关于审议聘任公司总经理的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事长提名，公司董事会拟聘任于卓先生为公司总经理，任期至本届董事会届满为止。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司董事会提名委员会认为：于卓先生具备履行公司总经理职务的任职资格和能力，同意聘任于卓先生为公司总经理。

　　公司独立董事杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰认为：于卓先生以往的工作经历和能力具备担任公司总经理的任职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任于卓先生为公司总经理。

　　四、《关于审议聘任公司副总经理的议案》

　　为满足公司业务发展需要，根据《公司章程》和有关法律法规的规定，经公司总经理提名，拟聘任张灵斌先生、张红先生（简历附后）为公司副总经理，任期至本届董事会届满为止。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司董事会提名委员会认为：张灵斌先生、张红先生具备履行公司副总经理职务的任职资格和能力，同意聘任张灵斌先生、张红先生为公司副总经理。

　　公司独立董事杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰认为：张灵斌先生、张红先生以往的工作经历和能力具备担任公司副总经理的任职资格和能力，未发现上述人员有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任张灵斌先生、张红先生为公司副总经理。

　　五、《关于审议聘任公司总会计师的议案》

　　为满足公司业务发展需要，根据《公司章程》和有关法律法规的规定，经公司总经理于卓先生提名，拟聘任张力先生（简历附后）为公司总会计师，任期至本届董事会届满为止。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司董事会提名委员会认为：张力先生具备履行公司总会计师职务的任职资格和能力，同意聘任张力先生为公司总会计师。

　　公司独立董事杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰认为：张力先生以往的工作经历和能力具备担任公司总会计师的任职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任张力先生为公司总会计师。

　　六、《关于审议聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的有关规定，经董事长提名，公司董事会拟聘任张力先生为公司董事会秘书。张力先生已按相关规定取得董事会秘书任职资格，并获得上海证券交易所审核通过。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司董事会提名委员会认为：张力先生具备履行公司董事会秘书职务的任职资格和能力，同意聘任张力先生为公司董事会秘书。

　　公司独立董事杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰认为：张力先生以往的工作经历和能力具备担任公司董事会秘书的任职资格和能力，同意聘任张力先生为公司董事会秘书。

　　七、《关于审议聘任公司证券事务代表的议案》

　　根据《上海证券交易所上市规则》等相关规定，公司董事会拟聘任刘婷婷女士为公司证券事务代表。刘婷婷女士已按相关规定参加上海证券交易所培训，并取得董事会秘书资格证书。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　八、《关于签署〈产品、原材料购销框架协议〉的议案》

　　同意公司与中国航空工业集团有限公司签署《产品、原材料购销框架协议》。（见同日公告）

　　与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、于卓、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于签署〈综合服务框架协议〉的议案》

　　同意公司与中国航空工业集团有限公司签署《综合服务框架协议》。（见同日公告）

　　与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、于卓、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于签署〈金融服务框架协议〉的议案》

　　同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。（见同日公告）

　　与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、于卓、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年1月15日召开2021年第一次临时股东大会。（见同日公告）

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　附件：

　　个 人 简 历

　　张昆辉：男，1963年6月出生，博士研究生，研究员。历任雷华电子研究所副所长、所长兼党委书记,中航雷达与电子设备研究院院长兼院党委副书记，航空工业航电系统分党组副书记、副董事长, 航空工业航电系统分党组书记，中航航空电子系统股份有限公司董事、副董事长。现任航空工业机载系统党委书记、董事长，中航通用电气民用航电系统有限责任公司董事长，中航工业机电系统股份有限公司董事长，本公司董事长。

　　于卓：男，1964年6月出生，硕士，研究员级高级工程师。历任沈阳兴华电器制造公司副总经理，沈阳兴华电器制造公司总经理兼党委副书记，沈阳兴华航空电器有限公司副董事长、总经理兼党委副书记，北京青云航空仪表有限公司董事长、总经理兼党委副书记，北京青云航空仪表有限公司党委书记、董事长,北京青云航空设备有限公司董事长,北京青云航电科技有限公司董事长,中航中关村科技有限公司董事长、总经理，航空工业航电股份特级专务。

　　张灵斌：男，1971年9月生，硕士研究生，研究员。历任中国航空工业第一集团公司人力资源部专业人才处处长、中国航空工业集团有限公司人力资源部总部人事处处长、航空工业航电系统人力资源部部长兼企业文化部/党群工作部部长、公司分党组干部部/人力资源部部长。现任公司副总经理。

　　张力：男，1968年10月生，博士，高级会计师。历任西安飞机工业（集团）有限责任公司财务处处长助理、副处长、财务管理室经理、战略规划部总经理兼党总支书记，航宇救生装备有限公司副总经理、总会计师、党委委员。现任公司总会计师、董事会秘书。

　　张红：男，1973年10月生，硕士，研究员。历任航空工业洛阳电光设备研究所室主任、副总师，中航航空电子有限公司副总师、副总经理，中航航空电子有限公司党委副书记、纪委书记、总经理、工会主席。现任公司副总经理。

　　刘婷婷：女，1981年2月生。北京理工大学管理学学士、管理科学与工程硕士，美国乔治华盛顿大学会计学硕士。曾在美国担任多家会计师事务所会计师、审计师，中航航空电子系统股份有限公司风险管理部部门负责人、高级业务经理。现任公司证券事务代表、高级业务经理。

　　股票代码：600372            股票简称：中航电子             编号：临2020-065

　　中航航空电子系统股份有限公司第七届监事会2020年度第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会2020年度第一次会议通知及会议材料于2020年12月28日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2020年12月30日12时。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、关于选举武兴全先生为公司监事会主席的议案

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事选举武兴全先生为公司监事会主席。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　二、关于签署《产品、原材料购销框架协议》的议案

　　同意公司与中国航空工业集团有限公司签署《产品、原材料购销框架协议》。（见同日公告）

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、关于签署《综合服务框架协议》的议案

　　同意公司与中国航空工业集团有限公司签署《综合服务框架协议》。（见同日公告）

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、关于签署《金融服务框架协议》的议案

　　同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。（见同日公告）

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　中航航空电子系统股份有限公司监事会

　　2020年12月31日

　　附件：

　　监事会主席候选人简历

　　武兴全：男，1965年1月出生，硕士研究生，高级工程师。历任庆安集团有限公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，中国航空工业集团有限公司纪检监察部副部长（挂职）。现任航空工业机载系统公司党委委员、纪委书记，中航工业机电系统股份有限公司监事会主席，本公司监事。

　　股票代码：600372                   股票简称：中航电子            编号：临2020-066

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于签署日常关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　●本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会影响公司独立性。

　　●提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为了规范公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其控股的下属单位之间在销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等方面的日常关联交易，公司需与航空工业续签《产品、原材料购销框架协议》及《综合服务框架协议》。

　　为了规范公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）之间在开立账户、存贷款、结算及其他金融服务方面的日常关联交易，公司需与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》（与《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》合称“日常关联交易框架协议”）。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2020年12月30日，公司召开第七届董事会2020年度第一次会议，审议通过了关于签署《产品、原材料购销框架协议》的议案、关于签署《综合服务框架协议》的议案、关于签署《金融服务框架协议》的议案。

　　2、上述日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

　　3、公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。中航工业集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。签署《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》、《金融服务框架协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。因此，我们同意公司关于签署《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》、《金融服务框架协议》的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　4、公司审计委员会对本次关联交易事项发表意见，认为：公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位的日常关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》、《金融服务框架协议》不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　5、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1、航空工业：航空工业为公司实际控制人

　　企业名称：中国航空工业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元

　　经营范围： 经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务状况：截止2019年 12月 31 日，航空工业经审计的总资产为100,861,611.40万元，净资产为34,426,845.58万元；2019年度主营业务收入45,532,891.83万元，净利润为1,340,797.71万元。

　　公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2、航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业

　　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　法定代表人：董元

　　注册资本：25亿元

　　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务状况：截止2019年 12月 31 日，航空工业财务公司经审计的总资产为11,428,800.40万元，净资产为654,372.83万元；2019年度主营业务收入231,501.27万元，净利润为79,194.11万元。

　　公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司拟与航空工业续签《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》；公司拟与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》。

　　（一）《产品、原材料购销框架协议》和《综合服务框架协议》的主要内容及定价依据

　　1、主要内容：

　　《产品、原材料购销框架协议》的主要内容：公司及其控股子公司向航空工业及其控股的下属单位销售原材料或产品；同时航空工业及其控股的下属企业也向公司及公司的控股子公司销售原材料或产品。

　　《综合服务框架协议》的主要内容：航空工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、租赁资产等；同时公司及控股子公司也向航空工业及其控股的下属单位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。

　　2、定价政策：以上两个协议项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：

　　（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　　4、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　　5、双方可在上述协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　　6、协议生效及有效期：以上两个协议均自以下各项条件均满足时生效：（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章；（2）航空工业就本协议的签订已履行了内部决策程序；（3）公司股东大会已审议批准本协议。协议的有效期均为三年。

　　（二）《金融服务框架协议》的主要内容和定价依据

　　1、主要内容：公司及控股子公司在航空工业财务公司开立账户；航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算等各类金融服务。

　　2、定价政策：《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：

　　（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业财务公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　同时航空工业财务公司保证：

　　（1）公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款的利率，也应不低于第三方在航空工业财务公司同种类存款所确定的利率。

　　（2）公司及控股子公司在航空工业财务公司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，不高于航空工业财务公司向任何同信用级别的第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不应高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

　　（3）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何中国国内主要商业银行就同类服务向公司及其控股子公司所收取的费用，也应不高于同期航空工业财务公司向第三方就同类服务所收取的费用。

　　（4）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向公司及其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　3、协议三方可在该协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　　4、协议生效及有效期：《关联交易框架协议》自以下各项条件均满足时生效:（1）各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；（2）航空工业财务公司就本协议的签订已履行了内部决策程序；（3）公司股东大会审议批准本协议。《关联交易框架协议》有效期为三年。

　　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。航空工业财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司独立性也不存在不利影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会2020年第一次会议决议

　　2、公司第七届监事会2020年度第一次会议决议

　　3、独立董事对关联交易事项的事前认可意见

　　4、独立董事对第七届董事会第一次会议关联交易事项的独立意见

　　5、审计委员会关于公司第七届董事会第一次会议关联交易事项的意见

　　6、《中国航空工业集团有限公司与中航航空电子系统股份有限公司之产品、原材料购销框架协议》、《中国航空工业集团有限公司与中航航空电子系统股份有限公司之综合服务框架协议》、《中航航空电子系统股份有限公司和中航工业集团财务有限责任公司之金融服务框架协议》

　　特此公告

　　中航航空电子系统股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　股票代码：600372            股票简称：中航电子    编号：临2020 -067

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员及证券事务

　　代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开第七届董事会2020年度第一次会议，审议通过了《关于审议聘任公司总经理的议案》、《关于审议聘任公司副总经理的议案》、《关于审议聘任公司总会计师的议案》、《关于审议聘任公司董事会秘书的议案》、《关于审议聘任公司证券事务代表的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、聘任公司总经理及其他高级管理人员

　　公司第七届董事会2020年度第一次会议审议通过了《关于审议聘任公司总经理的议案》、《关于审议聘任公司副总经理的议案》、《关于审议聘任公司总会计师的议案》、《关于审议聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任于卓先生（简历附后）为公司总经理，聘任张灵斌先生、张红先生（简历附后）为公司副总经理，聘任张力先生（简历附后）为公司总会计师、董事会秘书。上述高级管理人员任期至本届董事会届满为止。

　　张力先生已按相关规定参加上海证券交易所培训，并取得了董事会秘书资格证书。

　　公司董事会提名委员会经审核认为：

　　1、于卓先生具备履行公司总经理职务的任职资格和能力，同意聘任于卓先生为公司总经理。

　　2、张灵斌先生、张红先生具备履行公司副总经理职务的任职资格和能力，同意聘任张灵斌先生、张红先生为公司副总经理。。

　　3、张力先生具备履行公司总会计师职务的任职资格和能力，同意聘任张力先生为公司总会计师。

　　4、张力先生具备履行公司董事会秘书职务的任职资格和能力，同意聘任张力先生为公司董事会秘书。

　　独立董事发表如下意见：

　　1、于卓先生以往的工作经历和能力具备担任公司总经理的任职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任于卓先生为公司总经理。

　　2、张灵斌先生、张红先生以往的工作经历和能力具备担任公司副总经理的任职资格和能力，未发现上述人员有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任张灵斌先生、张红先生为公司副总经理。

　　3、张力先生以往的工作经历和能力具备担任公司总会计师的任职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况，同意聘任张力先生为公司总会计师。

　　4、张力先生以往的工作经历和能力具备担任公司董事会秘书的任职资格和能力，同意聘任张力先生为公司董事会秘书。

　　二、聘任公司证券事务代表

　　公司第七届董事会2020年度第一次会议审议通过了《关于审议聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任刘婷婷女士为公司证券事务代表。刘婷婷女士已按相关规定参加上海证券交易所培训，并取得了董事会秘书资格证书。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　附件：

　　于卓：男，1964年6月出生，硕士，研究员级高级工程师。历任沈阳兴华电器制造公司副总经理，沈阳兴华电器制造公司总经理兼党委副书记，沈阳兴华航空电器有限公司副董事长、总经理兼党委副书记，北京青云航空仪表有限公司董事长、总经理兼党委副书记，北京青云航空仪表有限公司党委书记、董事长,北京青云航空设备有限公司董事长,北京青云航电科技有限公司董事长,中航中关村科技有限公司董事长、总经理，航空工业航电股份特级专务。

　　张灵斌：男，1971年9月生，硕士研究生，研究员。历任中国航空工业第一集团公司人力资源部专业人才处处长、中国航空工业集团有限公司人力资源部总部人事处处长、航空工业航电系统人力资源部部长兼企业文化部/党群工作部部长、公司分党组干部部/人力资源部部长。现任公司副总经理。

　　张力：男，1968年10月生，博士，高级会计师。历任西安飞机工业（集团）有限责任公司财务处处长助理、副处长、财务管理室经理、战略规划部总经理兼党总支书记，航宇救生装备有限公司副总经理、总会计师、党委委员。现任公司总会计师、董事会秘书。

　　张红：男，1973年10月生，硕士，研究员。历任航空工业洛阳电光设备研究所室主任、副总师，中航航空电子有限公司副总师、副总经理，中航航空电子有限公司党委副书记、纪委书记、总经理、工会主席。现任公司副总经理。

　　刘婷婷：女，1981年2月生。北京理工大学管理学学士、管理科学与工程硕士，美国乔治华盛顿大学会计学硕士。曾在美国担任多家会计师事务所会计师、审计师，中航航空电子系统股份有限公司风险管理部部门负责人、高级业务经理。现任公司证券事务代表、高级业务经理。

　　证券代码：600372    证券简称：中航电子    公告编号：2020-068

　　中航航空电子系统股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月15日13点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月15日

　　至2021年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已在公司第七届董事会2020年度第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过，会议决议公告刊登在2020年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-3

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司、汉中航空工业（集团）有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　2、登记时间：2020年1月14日9：00—11：30，及13：00—17：00

　　3、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券事务部/董事会办公室

　　4、异地股东可用传真或信函方式登记。

　　六、其他事项

　　1、以传真或信函方式进行登记的股东，请在传真或信函上注明联系方式。

　　2、参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

　　3、与会人员交通食宿费用自理。

　　4、联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券事务部/董事会办公室

　　联系电话：010-58354818

　　传    真：010-58354844

　　邮    编：100028

　　联系人：张 力、 刘婷婷

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航航空电子系统股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。