本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次行权人数为24人。

　　●本次行权股票期权数量调整为97.6万份。

　　一、本次股票期权行权的决策程序和批准情况

　　1、2018年12月28日，公司七届十七次临时董事会审议通过了《〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届九次监事会审议通过了《〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于审核〈公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就《公司2019年股票期权激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2019年1月2日至2019年1月11日，公司对《公司2019年股票期权激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月11日，公司七届十次监事会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2019年1月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施《公司2019年股票期权激励计划》获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划首次授予部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2020年1月17日，公司七届二十七次临时董事会、七届十八次监事会审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年1月17日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2020年4月27日，公司七届三十次董事会、七届二十次监事会审议《2019年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件成就的议案》。公司董事会认为2019年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　7、2020年6月9日，公司七届三十一次临时董事会及公司七届二十一次监事会审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会对此次调整股票期权行权价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　1、股票期权数量

　　根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2020】第ZI10716号验资报告，激励对象最终认购的公司股份数为97.6万股，即本次行权的股票期权数量调整为97.6万份。激励对象具体行权情况如下：

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　　2、本次行权股票来源情况

　　本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司无限售条件流通股。

　　3、行权人数

　　本次行权的激励对象人数为24人，包括公司（含子公司）外籍核心管理人员、技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月30日