本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：本次担保提供后，公司累计对外担保余额64.82亿元，均为公司对合并报表范围内的单位以及联营的房地产项目公司提供的担保。其中，公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为59.62亿元，达到上市公司最近一期经审计净资产的84.21%，提醒投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　武汉美好新城建设发展有限公司（以下简称“美好新城”）为美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）的全资子公司，承担湖北省洪湖市新滩镇美好未来新城PPP项目开发工作。

　　为加快推进项目建设，根据《公司章程》的相关规定，经公司总裁办公会审议通过，董事长批准，美好新城向中国农业发展银行武汉市蔡甸区支行（以下简称“农发银行蔡甸支行”）申请教育扶贫贷款，用于新滩美好未来新城PPP项目（一期）——12年一贯制学校及部分道路建设工程，借款金额为人民币3.5亿元，借款期限为156个月，利率为当前行业正常水平。公司为本次融资提供连带责任保证担保；美好新城以《新滩美好未来新城PPP项目（一期）》合同项下应收账款提供应收账款质押担保；公司全资子公司及控股子公司美好智造（金堂）科技有限公司、洪湖市美合置业发展有限公司、洪湖市美境置业发展有限公司、洪湖市美胜置业发展有限公司、山东美建装配式建筑材料有限公司、博罗名流实业有限公司（以下简称“博罗名流”）和武汉名流地产有限公司以其名下不动产权提供抵押担保。

　　根据公司2019年年度股东大会决议，自2019年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止，公司可为子公司提供总额度不超过106亿元担保，且在股东大会批准的被担保人及额度内，单笔不超过 10亿元的担保事项，由董事长审批。其中，预计对资产负债率为70%以上（含 70%）的控股子公司提供不超过人民币95.5亿元的担保额度；对资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过人民币10.5亿元的担保额度（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。本次担保事项在股东大会授权范围内，不需再次提交董事会和股东大会审议。

　　二、担保额度预计情况

　　■

　　本次担保事项发生前，美好新城的资产负债率超过70%。根据公司2019年年度股东大会决议，公司对资产负债率70%以上（含70%）的控股子公司可提供担保额度不超过人民币95.5亿元。本次担保提供前，已使用担保额度为53.48亿元。经公司总裁办公会审议，董事长审批，同意本次使用担保额度3.5亿元，累计使用额度56.98亿元，剩余可用担保额度为38.52亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　统一社会信用代码：91421083MA491K2H4P；企业名称：武汉美好新城建设发展有限公司；法定代表人：何飞；注册资本：20,000万元；成立日期：2017年 10月12日；登记机关：洪湖市市场监督管理局；住所：武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区张家地村；经营范围：园区城市道路、桥梁、轨道交通、供水、排水、污水处理、燃气热力、园林绿化工程项目的建设与运营管理；土地整理服务；科技企业孵化园（不含国家限制及禁止类项目）；建筑工程项目管理服务；物业管理服务；房地产经纪服务；工商证照代办咨询服务；知识产权代理服务；市场分析调查服务；市场营销策划服务；企业管理咨询服务；贸易信息咨询服务；会议会展服务；文化交流活动策划服务；停车服务；国内各类广告设计、制作、代理、发布。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　美好新城主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　美好新城为公司的全资子公司，承担湖北省洪湖市新滩镇美好未来新城PPP项目开发工作。经核实，美好新城不属于“失信被执行人”。

　　四、担保协议及相关合同主要内容

　　1、固定资产借款合同（以下简称“主合同”）

　　（1）贷款人：农发银行蔡甸支行；借款人：美好新城

　　（2）借款种类：教育扶贫贷款。

　　（3）借款用途：新滩美好未来新城PPP项目（一期）--12年一贯制学校及部分道路建设工程。

　　（4）借款金额和期限：人民币3.5亿元，借款期限为156个月。

　　（5）借款利率：利率为当前行业正常水平，按半年调整，分段计息。

　　（6）提款：借款人根据项目进度分期提款，于2023年11月9日前提清借款。

　　（7）还款：借款人按主合同约定按期、足额支付利息。自2024年6月20日起至2033年11月9日共分二十期还款。

　　（8）担保：《权利质押合同》（出质人：美好新城）、《抵押合同》（抵押人：博罗名流）、《保证合同》（保证人：美好置业）。

　　（9）其他事项：本次借款的抵押担保对应多宗抵押物，公司全资子公司及控股子公司美好智造（金堂）科技有限公司、洪湖市美合置业发展有限公司、洪湖市美境置业发展有限公司、洪湖市美胜置业发展有限公司、山东美建装配式建筑材料有限公司、博罗名流实业有限公司和武汉名流地产有限公司以其名下不动产权提供抵押担保，贷款根据实际需求分笔发放，追加抵押担保与借款投放额度相匹配。其中，博罗名流已经与农发银行蔡甸支行签署《抵押合同》。

　　2、权利质押合同

　　（1）质权人：农发银行蔡甸支行；出质人：美好新城

　　（2）被担保的主债权：农发银行蔡甸支行依据主合同而享有的对债务人美好新城的债权，主合同项下贷款本金数额为人民币35,000万元。

　　（3）质押担保范围：主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用以及实现债权的费用和所有其他应付费用。

　　（4）质物：《新滩美好未来新城 PPP 项目〈一期〉PPP 项目合同》项下应收账款。

　　3、抵押合同

　　（1）抵押权人：农发银行蔡甸支行；抵押人：博罗名流

　　（2）被担保的主债权：农发银行蔡甸支行依据主合同而享有的对债务人美好新城的债权，主合同项下贷款本金数额为人民币35,000万元。

　　（3）抵押担保范围：主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用。

　　（4）抵押物：博罗名流所属位于博罗县湖镇镇显岗村的两宗共计426,266平方米其他林地、旅馆用地。

　　4、保证合同

　　（1）债权人：农发银行蔡甸支行；保证人：美好置业

　　（2）被担保的主债权：农发银行蔡甸支行依据主合同而享有的对债务人美好新城的债权，主合同项下贷款本金数额为人民币35,000万元。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用。

　　（5）保证期间：自主合同项下的债务履行期届满之次日起两年。

　　五、董事会意见

　　公司于2018年6月30日中标成为湖北洪湖新滩美好未来新城（一期）PPP项目供应商，项目占地面积9.33平方公里，项目合作期20年（其中建设期5年，运营维护期15年）。美好新城系公司为运营该项目全资成立的子公司，将通过整合农村和农业资源，促进一、二、三产融合发展，构建以现代生态农业产业为核心、以装配式绿色建筑为特色产业的小镇产业体系，营造“宜居、宜业、宜游”的美好产业新镇。

　　本次融资有利于美好新城顺利筹措项目开发资金，保障经营目标和发展规划的顺利实现。公司作为美好新城的母公司，对其资金具有较强的控制能力。本次融资属于中长期贷款，与项目建设、运维周期相吻合，能够保证美好新城按时、足额支付债务本息，风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经2019年年度股东大会批准，自2019年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止，公司可为子公司提供总额度不超过106亿元担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。本次担保提供后，公司累计对外担保余额为64.82亿元，占公司最近一期经审计（2019年12月31日）净资产的比例为91.55%。其中：对合并报表外的单位（为联营的房地产项目公司）提供的担保余额为2.24亿元，占公司最近一期经审计（2019年12月31日）净资产的比例为3.17%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

　　七、备查文件

　　1、公司2019年年度股东大会决议；

　　2、《固定资产借款合同》《权利质押合同》《抵押合同》《保证合同》。

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月30日