证券代码：603007      证券简称：花王股份    公告编号：2020-122

　　债券代码：113595        债券简称：花王转债

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于完成工商变更登记及公司章程

　　备案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日完成了2018年限制性股票激励计划中192.06万股限制性股票的回购注销业务，并于2020年12月4日完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划中218万份股票期权和54.5万股限制性股票的授予登记业务。上述事项办理完成后，公司总股本由33,709.38万股变更为33,571.82万股，注册资本由33,709.38万元变更为33,571.82万元。具体内容详见公司于2020年8月27日、2020年12月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（    公告编号：2020-074、2020-114）。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会于近日完成了本次注册资本的工商变更登记及《公司章程》的备案手续，并取得了换发的《营业执照》。相关登记信息如下：

　　一、营业执照的基本信息

　　名称：花王生态工程股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：肖姣君

　　注册资本：33,571.82万元整

　　成立日期：2003年04月15日

　　营业期限：2003年04月15日至******

　　住所：丹阳市南二环路88号

　　经营范围：生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；房屋、场地租赁；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、《公司章程》修订内容

　　■

　　除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：603007             证券简称：花王股份    公告编号：2020-123

　　债券代码：113595        债券简称：花王转债

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于收购中维国际工程设计有限公司20%股权完成工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金3,800万元收购控股子公司中维国际工程设计有限公司（以下简称“中维国际”）少数股东谢绍宁、王伟、荣艳合计持有的中维国际20%股权。本次股权收购事项完成后，中维国际将成为公司的全资子公司。具体内容详见公司于2020年10月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（    公告编号：2020-092）。

　　一、工商变更登记情况

　　中维国际于近日完成了股权变更的工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。相关登记信息如下：

　　名称：中维国际工程设计有限公司

　　类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：成都市锦江区红星中路二段100号7楼

　　法定代表人：林晓珺

　　注册资本：壹仟壹佰万元整

　　成立日期：2007年11月02日

　　营业期限：2007年11月02日至长期

　　经营范围：工程勘察设计；工程造价咨询；房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程；艺术品（不含象牙及其制品、文物）设计；工程监理；工程管理服务；规划设计管理；销售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　二、其他情况说明

　　（一）标的公司的业绩情况

　　1、历史业绩完成情况

　　公司于2017年9月收购了中维国际80%股权，在业绩承诺期内（即2017年度、2018年度、2019年度），中维国际当期及合计实现扣除非经常性损益后的净利润均超额完成业绩承诺，不存在业绩补偿情况。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、本年度业绩完成情况

　　受疫情的影响，中维国际第一季度的新订单签订和落地情况受到阶段性影响，第二、三季度经营已全面恢复正常。订单执行时间的延后一定程度上会影响营业收入规模和利润的释放，中维国际存在业绩不达预期的可能性。截至2020年9月，中维国际营业收入为6,589.29万元，较上年同期下降9.96%；净利润为782.71万元，较上年同期下降33.73%。目前中维国际已调整经营计划，加快了各项工作的落地效率，努力实现年初目标的达成和经营业绩的平稳发展。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的必要性

　　1、有助于推动业务协同，提升订单吸获能力

　　公司主营业务为市政工程、生态景观、景区打造等项目的建设施工，中维国际的主营业务为建筑设计、景观设计、规划设计、市政工程设计、BIM等。公司完成本次股权收购后，将进一步推动与中维国际之间的产业协同和资源聚焦，有利于加快实施公司以“设计带动施工”的经营策略，通过设计服务专业度、设计执行便捷度、设计价格的优势等在竞争中赢得客户的认可，从而增强公司对施工订单的吸获能力，实现业务规模的扩大。

　　2、有助于提升公司盈利能力，提升股东回报

　　公司通过收购中维国际剩余少数股权，对其持股比例由80%上升至100%，有利于实现对下属公司的全资控股和有效管控，提高管控力度和决策效率。中维国际的整体盈利能力较强，现金流量状况良好，经营性现金流量净额连续多年为正。本次交易完成后，归属于母公司净利润将上升，盈利能力将有效增强；中维国际成为公司全资子公司后，其产生的现金流将全部为公司所有，公司可统一规划资金使用安排，提高资金使用效率，有助于实现公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。

　　（三）评估结论和交易价格的合理性

　　1、前后两次交易的估值情况

　　公司于2017年9月15日召开董事会审议了收购中维国际80%股权事宜，并聘请评估机构对中维国际股东全部权益价值进行评估。以2017年6月30日为评估基准日，中维国际股股东全部权益价值为人民币18,081.49万元。

　　公司本次收购中维国际剩余20%股权的交易价格亦依据资产评估结果确定。以2019年12月31日为评估基准日，中维国际股东全部权益价值为人民币19,332.89万元。两次交易的估值价格具有可比性。

　　2、评估方法的选择和估值合理性

　　中维国际是一家轻资产的设计公司，专业设计团队和公司资质情况是重要的核心竞争力，但难以在资产基础法中单独评估体现价值。因此，本次交易选择采用收益法评估，从资产的未来盈利能力的角度对中维国际的企业价值进行评价，并对未来的预期发展因素，如公司管理层的未来经营计划、公司所拥有的各项资质、人力资源优势、面临的经营风险等产生的影响充分考虑。

　　自2017年开始，中维国际不断提升自身专业能力和设计资质水平，现拥有风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（道路工程）专业甲级、房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级等多项优质设计资质，是一家多元化、国际化的大型综合建筑设计服务企业，综合竞争实力颇强。中维国际管理团队稳定性较高，各细分领域的设计团队人员配备整齐。依托上市公司的平台优势，中维国际近几年的合同数量和合同金额不断提升，市场开拓范围逐步扩张，业绩遍布全国以及柬埔寨、缅甸、泰国等东南亚国家。

　　本次评估是以2019年12月31日为评估基准日，在考虑疫情等不可抗力因素带来的阶段性影响后，从企业未来获利能力角度出发，对中维国际股东全部权益价值进行评估。中维国际于评估基准日股东全部权益价值为19,332.89万元，经审计后的股东全部权益账面值为8,004.47万元，增值率为141.53%；中维国际20%股权的最终交易价格为3,800万元。2020年上半年度，中维国际的新订单数量和订单金额因受疫情影响而有所减少，经营业绩较上年同期有所下滑，但从长期发展角度来看，中维国际的设计团队专业水平、业务承接能力和未来盈利能力均具有较强的市场竞争力和可持续性。因此，本次评估结论和交易价格具有合理性。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020年12月29日