证券代码：600696          证券简称：ST岩石         公告编号：2020－076

　　上海贵酒股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2020年12月29日以现场及通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决的董事7人。会议由董事长陈琪先生主持。会议的召集、召开符合《公司章程》及其它法律法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　审议通过了《关于董事会授权公司管理层签订〈资产捐赠协议〉暨关联交易的议案》。

　　为了进一步增强上市公司主业，提升公司的持续经营能力，公司董事会授权公司管理层与公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）签订《资产捐赠协议》，贵酒发展拟将其持有的贵州高酱酒业有限公司（以下简称“高酱酒业”）52%股权无偿赠与公司，交易金额为0元，高酱酒业其余在册股东成都兴健德贸易有限公司放弃优先购买权。公司审计委员会发表了同意的审核意见，独立董事发表了同意本次交易的事前审核意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于董事会授权公司管理层签订〈资产捐赠协议〉暨关联交易的提示性公告》（公告编号 2020-077）、《审计委员会关于董事会授权公司管理层签订〈资产捐赠协议〉暨关联交易的审核意见》、《独立董事关于董事会授权公司管理层签订〈资产捐赠协议〉暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于董事会授权公司管理层签订〈资产捐赠协议〉暨关联交易的独立意见》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：600696          证券简称：ST岩石         公告编号：2020－077

　　上海贵酒股份有限公司关于

　　董事会授权公司管理层签订《资产

　　捐赠协议》暨关联交易的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：公司董事会授权公司管理层与公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）签订了《资产捐赠协议》，贵酒发展拟将其持有的贵州高酱酒业有限公司（以下简称“高酱酒业”）52%股权无偿赠与给公司，交易金额为0元。高酱酒业其余在册股东成都兴健德贸易有限公司（以下简称“兴健德”）放弃优先购买权。

　　●截至本次交易前，过去12个月内，公司与同一关联人贵酒发展发生的累计关联交易金额为8,600万元。

　　●本次交易涉及高酱酒业的审计、评估事项经本次董事会通过后实施，待审计、评估完成后，公司将比照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定履行相应的审议程序及信息披露。

　　一、关联交易概述

　　为了进一步增强上市公司主业，提升公司的持续经营能力，公司董事会授权公司管理层与贵酒发展签订《资产捐赠协议》，贵酒发展拟将其持有的高酱酒业52%股权无偿赠与给公司，交易金额为0元。因贵酒发展系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　本次交易为无偿赠与，交易金额为 0万元。除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人贵酒发展累计发生的关联交易金额为8,600万元。本次交易涉及高酱酒业的审计、评估事项还在进行中，待审计、评估完成，公司将比照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定履行相应的审议程序及信息披露。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因贵酒发展系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：上海贵酒企业发展有限公司

　　社会信用号码：913100006115260013

　　住所：上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：韩啸

　　注册资本：100000万元人民币

　　经营范围：自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货物运输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务，从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：韩啸持股 99%，张佟持股 1% 。

　　2、本公司与贵酒发展在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　3、最近一年主要财务指标

　　截至 2019年12月31日，贵酒发展资产总额为 105,563.43万元，净资产为 100,359.32万元，2019 年营业收入为 0，净利润 299.04万元。（未经审计）

　　三、捐赠资产基本情况

　　公司名称：贵州高酱酒业有限公司

　　社会信用号码：91520382565036692X

　　住所：贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区1号（仁怀市三合镇卢荣坝村）

　　法定代表人：张林兵

　　注册资金：30000万元人民币

　　经济性质：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91520382565036692X

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒生产、销售。）

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　甲方：上海贵酒企业发展有限公司（赠与方）

　　乙方：上海贵酒股份有限公司（受赠方）

　　（一） 赠与标的

　　1、甲方拥有高酱酒业股权，是章程中所载明的合法股东，其中甲方占高酱酒业股权52%；　　          2、甲方同意将其持有的高酱酒业股权全部无条件赠与乙方；

　　3、乙方同意接受上述赠与。

　　（二）赠与条件

　　无条件赠与。

　　（三）承诺和保证　

　　1、甲方保证其所持有的股权系其自身单独拥有的，在本协议签署时及本协议履行期间，甲方对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权。

　　2、乙方保证根据修改后的高酱酒业章程和股东协议的约定承担交割日之后产生的股东权利、义务和责任，交割日之前产生的相关损益等由甲方和高酱酒业其他股东承担。

　　3、股权赠与后，甲、乙双方应根据高酱酒业所在地的有关法律、法规及高酱酒业章程的规定，提请高酱酒业向登记机关办理股权变更登记，并将股权变动情况登载于高酱酒业的股东名册。 　　

　　4、如此项赠与需征得高酱酒业其他股东同意或者需要有关政府机关许可的，甲方应负责取得该项同意并承担相应的费用。

　　5、甲方应对在本协议沟通、签署、履行当中得知的所有信息、文件、资料等相关信息进行保密，未经乙方书面许可，不得向任何第三方泄露。

　　（四）股权赠与的法律后果

　　1、双方签订本协议且高酱酒业法定变更程序完成之日（股权转让变更完成之日为“交割日”），乙方即拥有高酱酒业52%的股权，成为高酱酒业股东，按其股权比例分享高酱酒业的利润和分担风险及亏损。　　

　　2、高酱酒业已经发生的债权债务不受股东变更的影响，但高酱酒业在交割日前产生的损益由交割日前高酱酒业的股东承担。

　　3、本次赠与不存在附义务的资产赠与的情形，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次赠与不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　（五）费用的负担　　

　　本转让协议实施所需支付的有关税费由甲方承担，法律规定需由乙方承担的应由乙方承担。

　　（六）赠与的撤销

　　协议签署后，甲方无正当理由不得要求撤销本次股权赠与。

　　（七）违约责任

　　如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次贵酒发展赠与上市公司高酱酒业52%股权，将对上市公司白酒核心主业发展带来积极的推动作用，进一步推动公司在白酒产品类型、市场销售等多方面形成较强的协同效应，从而进一步提升上市公司综合竞争力；有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于董事会授权公司管理层签订〈资产捐赠协议〉暨关联交易的议案》，关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。审计委员会对本次关联交易发表了同意的审核意见，独立董事也发表了同意本次交易的事前审核意见及独立意见。本次关联交易待审计、评估完成后，公司将比照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定履行相应的审议程序及信息披露。

　　七、历史关联交易情况

　　除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人贵酒发展发生的累计关联交易金额为8,600万元。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年12月30日