证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-107

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会第十九次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次临时会议以电子邮件方式于2020年12月24日发出通知和会议材料，并于2020年12月29日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于豁免全资子公司上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司债务的议案》

　　同意公司在2020年一次性豁免全资子公司上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司截至2020年10月31日未偿还公司之到期债务人民币35,000,000.00元（人民币叁仟伍佰万元整）。

　　表决结果: 同意 14票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于公司及子公司为子公司重庆红星美凯龙物流有限公司向中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行申请贷款提供担保的议案》

　　公司之子公司重庆红星美凯龙物流有限公司（以下简称“重庆红星物流”） 拟与中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行签订《固定资产借款合同》，申请为期11年的固定资产贷款7,300万元（人民币，下同），资金用于归还股东借款及“重庆红星美凯龙智慧物流城”项目建设（以下简称“本次贷款”）。重庆红星物流以其项目的在建工程为本次贷款提供抵押担保，公司之子公司红星美凯龙（上海）企业管理有限公司拟以其持有的重庆红星物流 100%股权为本次贷款提供质押担保，公司为本次贷款提供连带责任保证担保，具体以签署的担保合同为准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为子公司向金融机构申请贷款提供担保的公告》（公告编号：2020-108）。

　　三、审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司上海分行申请流动资金贷款的议案》

　　同意公司向平安银行股份有限公司上海分行申请为期6个月的流动资金贷款不超过人民币20,000万元（以下简称“本次贷款”, 如无特别指明，以下元均指人民币元），用于归还金融机构流动资金贷款等用途，具体内容以签署的《贷款合同》等相关协议约定为准。公司之子公司上海红星美凯龙装饰家具城有限公司以其持有的位于上海市普陀区真北路1208号/梅川路1129号商业房产（沪房地普字（2004）第014972号）物业为本次贷款提供余值抵押担保。拟抵押提供担保的金额为不超过20,000万元（以下简称“本次担保”）。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。

　　表决结果: 同意 14票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-108

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于为子公司向金融机构申请

　　贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：重庆红星美凯龙物流有限公司

　　●本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为人民币0.73亿元，已为其提供的担保金额为1.2亿元（不含本次）

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足日常经营需求，盘活公司资产，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司重庆红星美凯龙物流有限公司（以下简称“重庆红星物流”） 拟与中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行签订《固定资产借款合同》，申请为期11年的固定资产贷款7,300万元（人民币，下同），资金用于归还股东借款及“重庆红星美凯龙智慧物流城”项目建设（以下简称“本次贷款”）。重庆红星物流以其项目的在建工程为本次贷款提供抵押担保，公司之子公司红星美凯龙（上海）企业管理有限公司（以下简称“红星上海企管”）拟以其持有的重庆红星物流 100%股权为本次贷款提供质押担保，公司为本次贷款提供连带责任保证担保，具体以签署的担保合同为准。

　　2020年12月29日，公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为子公司重庆红星美凯龙物流有限公司向中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行申请贷款提供担保的议案》。本次担保无需提交股东大会审议批准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：重庆红星美凯龙物流有限公司

　　法定代表人：陈立航

　　注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号（口岸贸易服务大厦）B1单位5楼503-48室

　　注册资本：15,000万元整

　　经营范围: 道路普通货物运输（取得相关行政许可后按专项许可证核准的范围及期限从事经营）；人工搬运、人力装卸、仓储服务（除危险化学品）、不动产租赁、展览展示服务；企业管理咨询；物业管理（取得相关行政许可后方可执业）；建筑装饰及建设工程设计、从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；家居用品、建材（不含危险化学品））、装饰材料（不含危险化学品）生产、加工、批发、零售及网上销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

　　重庆红星物流相关财务数据情况如下：

　　根据上海至臻联合会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截止2019年12月31日，重庆红星物流的总资产为444,087,021.59元，总负债为306,154,850.97元，净资产为137,932,170.62元，资产负债率为68.94%。2019年1至12月，重庆红星物流实现营业收入1,790,285.20元，实现净利润-10,918,601.47元。

　　根据重庆红星物流最近一期财务报表（未经审计），截止2020年9月30日，重庆红星物流的总资产为501,773,446.24元，总负债为350,159,399.90元，净资产为151,614,046.34元，资产负债率为69.78%。2020年1至9月，重庆红星物流实现营业收入3,779,667.42元，实现净利润-40,435,247.41元。

　　三、担保合同的主要内容

　　1、股权质押担保

　　出质人：红星美凯龙（上海）企业管理有限公司；

　　质权人：中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行；

　　质物：红星上海企管持有重庆红星物流的 100%股权；

　　担保本金金额：7,300万元整；

　　担保期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日止；

　　担保方式：股权质押担保；

　　担保范围：主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　2、连带责任保证担保

　　保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　债权人：中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行；

　　担保本金金额：7,300万元整；

　　担保期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　担保范围：主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的延迟履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，由公司及子公司为重庆红星物流提供连带责任保证担保及质押担保，有利于重庆红星物流持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　独立董事认为，公司及子公司为重庆红星物流提供连带责任保证担保及质押担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，重庆红星物流经营情况稳定，有良好的履约能力。上述担保有助于提升重庆红星物流的持续经营和发展能力, 也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司及子公司为公司之下属子公司重庆红星物流提供连带责任保证担保及质押担保。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为808,613万元（均为公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保，包含本次担保事项），其中公司对控股子公司提供的担保总额为643,413万元，分别占2019年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的17.69%、14.07%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年12月30日