证券代码：000810     证券简称：创维数字    公告编号：2020-066

　　创维数字股份有限公司第十届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议于2020年12月29日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年12月24日以电话、电子邮件形式通知各董事。会议由公司董事长赖伟德先生主持，公司9名董事全部参与表决，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司子公司出售深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份的议案》

　　基于公司长期发展，集中资源发展核心业务，公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司以人民币16,558.16万元向深圳亚新湾科技有限公司出售其持有的深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份。本次交易完成后，公司不再持有深圳市创维群欣安防科技股份有限公司的股份，深圳市创维群欣安防科技股份有限公司不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易无须提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的《关于公司子公司出售深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份的公告》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十日

　　证券代码：000810     证券简称：创维数字    公告编号：2020-067

　　创维数字股份有限公司关于公司子

　　公司出售深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司子公司出售深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份的议案》。

　　本次出售后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露。现将该出售事项的有关情况公告如下：

　　一、本次交易概述

　　1、基于公司长期发展，集中资源发展核心业务，2020年12月29日，公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）与深圳亚新湾科技有限公司（以下简称“亚新湾公司”）签订了《股份转让协议》，深圳创维数字将其持有的深圳市创维群欣安防科技股份有限公司（以下简称“创维群欣安防”）55%股份转让给亚新湾公司，交易对价以创维群欣安防截至2020年9月30日的股东全部权益价值评估值为依据，经双方协商确定创维群欣安防55%股份的交易价格为人民币16,558.16万元。本次交易完成后，公司不再持有创维群欣安防的股份，创维群欣安防不再纳入公司合并报表范围。

　　2、2020年12月29日，公司召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司子公司出售深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易无须提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：深圳亚新湾科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙六路1-1号创维群欣科技园3号建筑宿舍楼101

　　法定代表人：胡朝晖

　　统一社会信用代码：91440300MA5GF0B7XD

　　注册号：440300211784468

　　注册资本：人民币100万元

　　成立日期：2020年10月26日

　　经营范围：计算机软硬件、监视器、显示器、视听器材、电子产品、日用家电设备、智能产品、数码产品的技术开发及销售、技术服务、技术咨询；网络科技开发；投资咨询，企业管理咨询，信息咨询（不含限制项目）；经营电子商务；信息传输、软件和信息技术服务；国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批项目除外）

　　股东情况：胡朝晖持股比例99%、侯晋红持股比例1%。

　　2、实际控制人和财务情况

　　亚新湾公司于2020年10月26日成立，成立时间不足一年，其实际控制人为胡朝晖，胡朝晖是深圳市新群欣实业有限公司董事长，深圳市新群欣实业有限公司持有创维群欣安防36%股份，其个人情况如下：

　　姓名：胡朝晖

　　住所：广东省深圳市福田区

　　就职单位：深圳市新群欣实业有限公司

　　3、关联关系说明

　　深圳亚新湾科技有限公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益有倾斜的关系。

　　4、截至本公告出具日，上述交易对方未被列为失信被执行人，胡朝晖先生亦未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为深圳创维数字持有的创维群欣安防55%股份。

　　1、标的公司基本情况

　　（1）基本信息

　　企业名称：深圳市创维群欣安防科技股份有限公司

　　企业类型：非上市股份有限公司

　　法定代表人：贺成敏

　　统一社会信用代码：91440300746637892H

　　注册号：440301103152457

　　成立日期：2003年3月11日

　　注册资本：人民币16,000万元

　　住所：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路1号

　　经营范围：监视器、闭路监控产品及网络安防系统、音视频图像（处理、控制切换、传输、存储设备）及其管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、音视频显示终端设备及系统、DLP/LED显示屏及光电应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接收一体机、查询一体机、LED招牌、投影产品、电子白板、电子锁、智能门、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端产品红外及光学触摸模组、电子电器、办公设备、实验仪器设备、教学设备等产品的软硬件技术开发、销售、服务。工程安装维修；设备租赁（不含融资性租赁业务）；进出口贸易业务(按深贸管准证字第2003-576号资格证书规定经营)；自有物业租赁。

　　（2）本次股份转让前后的股份结构如下：

　　■

　　（3）标的公司主要财务数据

　　创维群欣安防2019年1月-12月财务报表已经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2020】010099号的审计报告。创维群欣安防主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（4）截至本公告出具日，创维群欣安防未被列为失信被执行人。

　　2、标的公司的评估情况

　　应本次股份出售所需，委托具有证券期货业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对创维群欣安防截至2020年9月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字【2020】第S151号资产评估报告。本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，其标的公司账面资产总计人民币26,738.52万元，其中：流动资产人民币19,951.43万元；非流动资产人民币6,787.08万元；其公司账面负债总计人民币7,481.59万元，其中流动负债人民币6,040.22万元，非流动负债人民币1,441.36万元；其公司账面净资产人民币19,256.93万元。

　　采用资产基础法评估的创维群欣安防的股东全部权益于评估基准日2020年9月30日的市场价值为30,105.73万元，相对其于评估基准日公司净资产账面值19,256.93万元，增值10,848.80万元，增值率56.34%。采用收益法评估的创维群欣安防的股东全部权益于评估基准日2020年9月30日的市场价值为30,270.00万元，相对其于评估基准日的账面值19,256.93万元，评估增值11,013.07万元，增值率57.19%。

　　对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即创维群欣安防股东全部权益于评估基准日2020年9月30日的市场价值为：30,105.73万元人民币。

　　3、其他事项说明

　　本次交易股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易完成后，公司不再持有创维群欣安防的股份，创维群欣安防不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为创维群欣安防提供财务资助、委托创维群欣安防理财，也不存在创维群欣安防占用公司资金的情况。

　　截至2020年11月30日，创维群欣安防与公司经营性资金往来余额为0，本次交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供给财务资助的情况。

　　截至2020年11月30日，公司全资子公司深圳创维数字为创维群欣安防向银行等金融机构申请授信额度提供担保，担保额度10,000万元人民币，自本次股份出售的工商备案登记完成日起，深圳创维数字将终止对创维群欣安防提供的全部担保。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价基准日为2020年9月30日，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字【2020】第S151号资产评估报告为依据，综合考虑创维群欣安防资产结构及状况，所属行业的发展情况、经营现状以及市场成熟度等因素，经交易各方友好协商，确定本次股份转让价格。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方(出让方)：深圳创维数字技术有限公司

　　乙方(受让方)：深圳亚新湾科技有限公司

　　丙方(目标公司)：深圳市创维群欣安防科技股份有限公司

　　1、标的股份的转让价格、付款方式及期限

　　1.1甲方将其持有的目标公司55%股份全部转让给乙方。

　　1.2本次股份转让的价款系转让双方参照目标公司截至评估基准日2020年9月30日的资产评估值（30,105.73万元）最终协商确定转让价格为人民币16,558.16万元。

　　1.3股份转让价款16,558.16万元（大写：壹亿陆仟伍佰伍拾捌万壹仟陆佰元整）按如下约定分三期支付：

　　1)乙方应于股份转让完成日（定义见下文第2.1条）起10个工作日内通过银行汇款方式向甲方指定的银行账户支付第一期股权转让款1,000万元，约占股权转让款的6.04%。

　　2)乙方应于2021年3月31日前通过银行汇款方式向甲方指定的银行账户支付第二期股权转让款7,445万元，约占股权转让款的44.96%。

　　3)乙方应于2021年6月30日前通过银行汇款方式向甲方指定的银行账户支付第三期股权转让款8,113.16万元的，约占股权转让款的49%。

　　1.4甲方于本协议生效之日起10个工作日内配合乙方完成目标公司标的股份转让对应的股权变更的工商备案登记手续。

　　1.5股份转让完成日后，甲方不再享有已出让股份的股东权利且不再承担相应的股东义务；乙方依照本协议受让标的股份后享受相应的股东权利的同时必须承担相应的股东的义务。

　　2、股份转让的完成

　　2.1本协议生效之日起10个工作日内，双方办理完毕标的股份转让手续，即：（1）由目标公司将乙方记载于股东名册，股东名册显示乙方为持有其55%股份的股东；和（2）完成上述股权转让的工商备案登记手续。工商登记机关出具相应“准予变更登记（备案）通知书”之日为股份转让完成日。

　　2.2自股份转让完成日起，附属于该股份上的所有权利（包括该部分股份对应的所有未分配利润的权利【如有】及义务全部转移至乙方）。甲方不再承担标的公司的任何风险、亏损或其他责任，而乙方应按照持有目标公司的股份比例承担标的公司的风险、亏损或其他责任。

　　3、保证及承诺

　　3.1甲方向乙方保证其合法持有目标公司的股份，且不存在任何抵押、质押及股权纠纷。

　　3.2各方保证其拥有完全的法律权利、权力及授权签署及履行本协议，并承诺各自或使目标公司签署所有必备的文件并采取所有必要的行动以保证本协议的签署及履行。

　　3.3三方确认：（1）标的股份转让完成后，乙方立即将其持有的目标公司55%股份质押给甲方并办理完毕股份的出质登记手续，作为乙方履行本协议项下股权转让款支付义务的担保。乙方保证于本协议生效之日起15个工作日内办理完毕前述股权出质登记手续。（2）在乙方向甲方付清（无论提前支付或延期支付）全部股权转让款后，甲方应于款项付清后3个工作日向主管登记机关提交前述股权解除质押登记申请，甲方应尽一切合理努力确保股权质押登记手续尽快顺利办理完毕。

　　3.4乙方与目标公司应于办理本次股份转让手续后，在三个月内办理目标公司的更名手续，确保本次股份转让完成后，目标公司的名称、标识和相关宣传资料中不再带有任何“创维”、“skyworth”等与创维相关的字眼或标识，目标公司不得以任何形式使用“创维”、“skyworth”等商标或商号。

　　3.5甲方确认：如乙方未能按照本协议约定按时支付股权转让款，甲方除有权依法对乙方提供的质押股权行使权利外，自愿放弃追究乙方逾期付款的其他违约赔偿责任。如乙方逾期付款超过（1）个月的，甲方有权解除本协议。甲方在合法行使前述解除权时，自愿放弃追究乙方的违约责任及赔偿责任。

　　4、违约责任

　　4.1 除本协议另有约定的情形外，本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，或者违反其做出的陈述、保证或承诺的，即为违约，应当依照法律和本协议的规定承担违约责任并赔偿守约方损失。

　　4.2 乙方未按照合同约定的时间向主管登记机关提交办理标的股份质押及出质登记手续的，以及甲方未按照合同约定的时间向主管登记机关提交办理标的股份解除质押登记手续的，应向对方支付逾期违约金，具体标准为：每逾期一日，支付本协议总价款的千分之一作为逾期违约金。

　　5、协议生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后，公司预计不会因此而产生关联交易，如产生新的关联交易，公司将按照相关规定履行审批、披露程序。

　　公司出售创维群欣安防股份转让所得款项将用于公司日常生产经营。结合深圳亚新湾科技有限公司实际控制人胡朝晖先生的资产等情况，公司董事会认为亚新湾公司有能力支付本次交易价款。

　　七、本次交易的目的、对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　基于长期发展，集中资源发展核心业务，公司将与智能盒子、宽带连接等公司主要业务关联性略低的资产出售变现，并将相应资源聚焦至核心业务上。创维群欣安防所从事的安防监控等业务与公司其他重点业务的协同效应较弱，且其在细分领域中竞争优势不明显，因此公司决定出售创维群欣安防55%股份。本次交易是基于公司未来经营发展规划的需要，有利于公司优化资源配置，聚焦核心业务，集中力量发展竞争优势的业务，夯实公司主营业务市场地位，进一步提高公司经营质量，有利于维护上市公司及全体股东，尤其是中小投资者的利益。

　　2、本次交易对公司经营业绩的影响

　　公司出售创维群欣安防股份是基于公司未来产业发展规划而做出的，过往其出现持续经营性亏损，对公司经营业绩略造成不利影响。本次出售创维群欣安防股份事项不影响公司整体盈利能力，将对公司产生积极影响。本次交易将在2021年度完成，对公司2021年度当期净利润的影响及具体财务会计核算最终以后续会计师事务所的审计意见为准。

　　本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商

　　确定。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是

　　中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　八、独立董事意见

　　公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司将其持有的深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份转让给深圳亚新湾科技有限公司符合公司实际经营情况，有利于提升公司资产使用效率，聚焦主营业务，符合公司整体战略，有利于公司中长期高质量发展，符合公司及全体股东的利益。本次股份转让价格参照第三方评估机构评估值，并经交易各方协商最终确定，不存在关联交易，不构成重大资产重组。

　　深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为鹏信资评报字【2020】第S151号资产评估报告，评估机构选聘程序、评估机构资质能力符合相关法律法规及规范性文件等的规定，评估机构具备独立性，评估假设和评估结论具备合理性。

　　公司第十届董事会第二十六次会议《关于公司子公司出售深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份的议案》审议程序、表决程序符合相关法律法规及规范性文件等的规定。

　　九、本次交易的主要风险

　　1、本次交易对方公司成立时间较短，交易价款能否按时支付，尚存在不确定性。

　　2、本次交易预计在2021年度完成，对公司2021年度当期净利润的影响需结合后续标的公司股份变更登记、收款等综合情况而确定，因此，本次交易对公司2021年度当期利润的影响，尚存在不确定性。

　　3、请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、第十届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、股份转让协议；

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十日

　　创维数字股份有限公司独立董事

　　关于第十届董事会第二十六次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为创维数字股份有限公司独立董事，对公司第十届董事会第二十六次会议相关事项进行了认真审议，发表独立意见如下：

　　一、对出售深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份的独立意见

　　公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司将其持有的深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份转让给深圳亚新湾科技有限公司符合公司实际经营情况，有利于提升公司资产使用效率，聚焦主营业务，符合公司整体战略，有利于公司中长期高质量发展，符合公司及全体股东的利益。本次股份转让价格参照第三方评估机构评估值，并经交易各方协商最终确定，不存在关联交易，不构成重大资产重组。

　　深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为鹏信资评报字【2020】第S151号资产评估报告，评估机构选聘程序、评估机构资质能力符合相关法律法规及规范性文件等的规定，评估机构具备独立性，评估假设和评估结论具备合理性。

　　公司第十届董事会第二十六次会议《关于公司子公司出售深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份的议案》审议程序、表决程序符合相关法律法规及规范性文件等的规定。

　　独立董事签名：

　　■

　　创维数字股份有限公司

　　二〇二〇年十二月二十九日