证券代码：000960               证券简称：锡业股份        公告编号：2020-064

　　云南锡业股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次临时股东大会未表决通过以下议案：议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；议案2《关于〈云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案（修订稿）〉的议案》；议案3《关于〈云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；议案4《关于〈云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；议案6《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》；议案8《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》；议案9《关于云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》；议案12《关于提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的议案》；议案13《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3、云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月12日以公告形式向公司全体股东发出召开2020年第二次临时股东大会的通知，2020年12月23日披露了关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性公告。

　　4、本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

　　一、会议的召开情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议时间：2020年12月28日（星期一）15:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2020年12月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票时间为2020年12月28日9:15—15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：昆明市民航路471号云锡办公楼八楼会议室。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长张涛先生

　　6、本次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、出席会议的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计1019户，代表股份数量合计为959,090,224股，占公司有表决权股份总数1,645,801,952股（扣除公司已回购股份22,974,427股，下同）的58.2749%。

　　2、现场会议出席情况：

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6户，代表股份数量合计为757,735,166股，占公司有表决权股份总数的46.0405%。

　　3、网络投票情况：

　　通过网络投票出席本次股东大会的股东共1013户，代表股份数量合计为

　　201,355,058股，占公司有表决权股份总数的12.2345%。

　　4、出席会议的中小股东情况：

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东；个旧锡都实业有限责任公司系公司控股股东的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司的一致行动人，其持有公司股份5,909,801股，占公司有表决权股份总数的0.3591%；上述持股数量未单独计入中小投资者持股数量计算）共1015户，代表有表决权的股份数量合计为200,230,306股，占公司有表决权股份总数的12.1661%。其中，通过现场投票的中小股东3户，代表有表决权的股份数量合计为726,300股，占公司有表决权股份总数的0.0441%。通过网络投票的中小股东1012户，代表有表决权的股份数量合计为199,504,006股，占公司有表决权股份总数的12.1220%。

　　5、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高管列席本次股东大会。北京德恒（昆明）律师事务所律师出席并见证了本次股东大会。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决通过以下议案：

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　■

　　表决结果：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。

　　2、《关于〈云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案（修订稿）〉的议案》

　　2.01、发行股票种类和面值

　　■

　　表决结果：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　2.02、发行方式及发行时间

　　■

　　表决情况：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　2.03、发行对象及认购方式

　　■

　　表决情况：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　2.04、定价基准日、发行价格和定价原则

　　■

　　表决情况：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　2.05、发行数量

　　■

　　表决情况：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　2.06、限售期

　　■

　　表决情况：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　2.07、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　■

　　表决情况：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　2.08、发行决议有效期

　　■

　　表决情况：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　2.09、上市地点

　　■

　　表决情况：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　2.10、募集资金金额及用途

　　■

　　表决情况：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　2.11、本次募集资金的实施主体

　　■

　　表决情况：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　3、《关于〈云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　■

　　表决结果：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　4、《关于〈云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　■

　　表决结果：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。

　　5、《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　■

　　表决结果：同意的股份数占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上，以特决议方式获得通过。

　　6、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

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　　表决结果：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。

　　7、《关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　■

　　表决结果：同意的股份数占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上，以特决议方式获得通过。

　　8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》

　　■

　　表决结果：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。9、《关于云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

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　　表决结果：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　10、《关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的议案》

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　　表决结果：同意的股份数占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上，以特决议方式获得通过。

　　11、《关于〈云南锡业股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划〉的议案》

　　■

　　表决结果：同意的股份数占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上，以特决议方式获得通过。

　　12、《关于提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

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　　表决结果：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　13、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

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　　表决结果：同意的股份数未超过出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，未获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

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　　表决结果：同意的股份数占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上，以特决议方式获得通过。

　　15、《关于批准本次收购有关审计报告、资产评估报告的议案》

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　　表决结果：同意的股份数占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上，以特决议方式获得通过。

　　16、《云南锡业股份有限公司关于聘请2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案》

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　　表决结果：同意的股份数占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1/2以上，以普通决议方式获得通过。

　　17、《云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司提供担保的议案》

　　■

　　表决结果：同意的股份数占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1/2以上，以普通决议方式获得通过。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定，表决该议案时关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司和个旧锡都实业有限责任公司回避表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所

　　2、律师姓名：冯楠律师、汤昕颖律师

　　3、结论性意见：

　　北京德恒（昆明）律师事务所认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》；

　　2、北京德恒（昆明）律师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月二十九日

　　北京德恒（昆明）律师事务所关于云南锡业股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见

　　云南锡业股份有限公司：

　　北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派冯楠律师、汤昕颖律师出席贵公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于2020年12月11日召开了董事会会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并分别于2020年12月12日和2020年12月23日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网等媒体刊登了召开本次股东大会的通知和提示性公告。

　　本次股东大会现场会议于2020年12月28日15：00在昆明市民航路471号云锡办公楼八楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

　　本次股东大会由贵公司董事长张涛先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共1,019名，代表有表决权股份数为959,090,224股，占贵公司有表决权股份总数的58.2749%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表有表决权股份数为757,735,166股，占贵公司有表决权股份总数的46.0405%；出席网络投票表决的股东共1013名，代表有表决权股份数为201,355,058股，占贵公司有表决权股份总数的12.2345%；中小股东及股东代理人1015名，代表有表决权股份数为200,230,306股，占贵公司有表决权股份总数的12.1661%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人审议的议案共十七项，分别为：

　　1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2.《关于〈云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案（修订稿）〉的议案》

　　3.《关于〈云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　4.《关于〈云南锡业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　5.《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6.《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

　　7.《关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》

　　9.《关于云南锡业股份有限公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　10.《关于收购控股子公司少数股份并签署相关协议的议案》

　　11.《关于〈云南锡业股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划〉的议案》

　　12.《关于提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　13.《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　14.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　15.《关于批准本次收购有关审计报告、资产评估报告的议案》

　　16.《云南锡业股份有限公司关于聘请2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案》

　　17.《云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司提供担保的议案》

　　以上议案均以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，其中，关联股东对关联事项回避表决。

　　本次股东大会审议的第2、3、8、9、12、13项议案因未获得本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决权同意而未通过，其他各项议案均获得审议通过。

　　四、结论意见

　　根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的决议合法、有效。

　　北京德恒（昆明）律师事务所 负 责 人： 伍志旭

　　经办律师：冯 楠      汤昕颖

　　二〇二〇年十二月二十八日