本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大决议。

　　一、会议召开情况

　　1、浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会现场会议时间为2020年12月28日（星期一）下午14:30；网络投票时间为2020年12月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2020年12月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；

　　2、会议召开地点：广东省深圳市福田区京基滨河时代广场A座2405室会议室；

　　3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式；

　　4、会议召集人：公司董事会；

　　5、会议主持人：公司董事长温志平先生；

　　6、股权登记日：2020年12月22日（星期二）；

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计29名，共计持有公司有表决权的股份数110,268,041股，占公司有表决权股份总数的26.7675％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共1名，共计持有公司有表决权的股份数81,387,013股，占公司有表决权股份总数的19.7566%；通过网络投票的股东及股东代理人共计28名，共计持有公司有表决权的股份数28,881,028股，占公司有表决权股份总数的7.0108％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东28人，代表股份28,881,028股，占公司总股份的7.0108％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东28人，代表股份28,881,028股，占上市公司总股份的7.0108％。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次股东大会。广东华商律师事务所律师出席并见证了本次会议。

　　三、会议议案审议表决情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　表决情况：同意28,485,028股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.6289％；反对396,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.3711％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,485,028股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.6289％；反对396,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.3711％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。

　　（1） 审议通过《发行股票的种类、面值》

　　表决情况：同意28,485,028股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.6289％；反对396,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.3711％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,485,028股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.6289％；反对396,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.3711％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（2） 审议通过《发行方式及发行时间》

　　表决情况：同意28,485,028股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.6289％；反对396,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.3711％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,485,028股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.6289％；反对396,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.3711％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（3） 审议通过《发行对象和认购方式》

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（4） 审议通过《定价基准日、发行价格与定价方式》

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（5） 审议通过《发行数量》

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（6） 审议通过《募集资金总额及用途》

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（7） 审议通过《限售期》

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（8） 审议通过《上市地点》

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（9） 审议通过《本次非公开发行前的滚存利润安排》

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（10） 审议通过《本次发行决议的有效期》

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　6、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　7、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　8、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》；

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　10、审议通过《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　表决情况：同意28,548,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例98.8494％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％，关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过。

　　11、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　表决情况：同意109,935,741股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.6986％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.3014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　12、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　表决情况：同意109,935,741股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.6986％；反对332,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.3014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意28,548,728股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8494％；反对332,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1506％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经广东华商律师事务所律师见证，并出具《法律意见书》，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司2020年第三次临时股东大会之法律意见书》。

　　五、备查文件

　　1、浙江仁智股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；

　　2、广东华商律师事务所出具的《关于浙江仁智股份有限公司2020年第三次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2020年12月29日