证券代码：600462          证券简称：*ST九有        公告编号：临2020-164

　　深圳九有股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议于2020 年12月25日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2020年12月28日以通讯方式召开。本次应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。因公司原董事长李明先生已经辞去公司董事长职务，经半数以上董事共同推举，由董事包笠先生主持本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳九有股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议采用通讯方式表决，会议表决通过了以下议案:

　　1、关于控股子公司受赠资产暨关联交易的议案。

　　同意控股子公司北京中广阳企业管理有限公司受赠现金资产，具体内容详见同日披露的《深圳九有股份有限公司关于控股子公司受赠资产暨关联交易的公告》（    公告编号：临2020－165）。

　　表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：600462          证券简称：*ST九有       公告编号：临2020-165

　　深圳九有股份有限公司

　　关于李明先生向控股子公司捐赠现金资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“九有股份”）关联人李明先生无偿向公司控股子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）捐赠现金人民币3,000万元。

　　●关联人李明先生向中广阳的赠与属于资本性投入，并构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次受赠资产暨关联交易事宜已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　●截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司与本次交易关联人未发生关联交易。

　　一、关联交易概述

　　中广阳是公司的控股子公司，公司持有中广阳97.5728%的股权。李明先生为中广阳的股东，其持有中广阳2.4272%的股权。为支持中广阳的经营发展，2020年12月28日，中广阳与李明先生签署了《现金赠予协议书》，李明先生无偿向中广阳捐赠现金人民币3,000万元。

　　因李明先生过去12个月内曾担任公司董事长及总经理职务，以及持有中广阳2.4272%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中广阳本次受赠资产行为构成关联交易。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2020年12月28日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司受赠资产暨关联交易的议案》，在本次关联交易前公司已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。

　　截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司与本次交易关联人李明未发生关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因李明先生过去12个月内曾担任公司董事长及总经理职务，以及持有中广阳2.4272%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，李明先生为公司关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、姓名：李明

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、住所：北京市朝阳区高碑店

　　5、现任北京将至信息科技发展股份有限公司董事长、河北弘城控股实业有限公司执行董事、经理和法定代表人。

　　李明持有中广阳2.4272%的股权。

　　三、受赠资产暨关联交易标的基本情况

　　中广阳受赠资产为现金人民币3,000万元，资产产权清晰，不存在抵押、担保或其他权利受限情形。

　　四、现金赠予协议书的主要内容

　　甲方（赠予人）：李明

　　乙方（受赠人）：北京中广阳企业管理有限公司

　　1、赠予财产及交付

　　1.1甲方自愿向乙方赠予现金人民币3,000万元，乙方同意接受甲方的本次赠予。

　　1.2甲方应自本协议生效之日起5日内将上述赠予财产划转至乙方指定账户。

　　2、赠予条件及撤销

　　甲方向乙方的赠与属于资本性投入，甲方向乙方赠予上述现金资产是无条件且不可撤销的，甲方不以乙方履行任何义务或符合任何条件作为本次赠予的前提和限制。本次捐赠不影响甲方依据乙方现行有效的公司章程享受相应的股东权利及履行股东义务，不增加甲方的股东权利，亦不减损甲方的股东义务。

　　3、陈述与保证

　　甲方向乙方做出如下陈述与保证：

　　3.1甲方为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的资格与能力；

　　3.2 甲方保证赠予财产为其合法所有，不存在任何权利限制与权利瑕疵；

　　3.3 甲方不存在到期未履行的重大债务或即将到期但无履行能力的重大债务等会导致甲方债权人可能不同意本次赠予或申请撤销本次赠予的风险；

　　3.4 在本次赠予程序履行期间，均没有任何正在进行或可能发生的与本协议有关或可能对本协议产生重大影响的针对转让方的诉讼、仲裁、执行或行政调查等程序；

　　3.5 甲方保证上述陈述、保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏。

　　4、协议变更

　　本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方应签订书面补充协议，该补充协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

　　5、协议转让

　　除协议中另有规定外或经双方协商同意外，本协议所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。

　　6、违约及救济

　　6.1 违约行为

　　一方有下列情形之一，则构成违约：（1）未履行、未完全履行或未按约定履行其在本协议中的责任或义务；（2）所作的任何陈述和保证在任何方面构成严重失实；（3）其他违反本协议约定的情形。

　　6.2 违约救济

　　如任何一方发生违约，应在三十日内补救；若违约方未能在三十日内完成补救，则守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的直接损失。双方违约的，应各自承担相应的违约责任。

　　7、协议生效及其他

　　本协议经甲方签字、乙方盖章、且经乙方控股股东九有股份董事会审议通过之日起生效。

　　五、受赠目的及本次交易对公司的影响

　　为了支持中广阳的经营发展，关联人李明先生向中广阳无偿捐赠现金资产。本次受赠资产入账后，有利于改善公司的净资产状况，不影响公司当期经营成果。

　　六、独立董事意见

　　公司在本次受赠资产暨关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公

　　司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，认为：

　　1、中广阳受赠现金资产事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，审议程序符合相关法规及公司章程的规定。

　　2、此次受赠现金资产系关联人李明先生向中广阳无偿赠与，中广阳无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议；

　　2、《现金赠予协议书》。

　　特此公告。

　　深圳九有股份有限公司董事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：600462          证券简称：*ST九有           公告编号：2020-166

　　深圳九有股份有限公司

　　2020年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年12月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京乐成中心B座1606室会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，因公司原董事长李明先生已经辞去公司董事长职务,全体董事共同推举董事包笠先生主持本次会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召开和召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席3人，董事郑婉腾女士、王伟先生、独立董事张健福先生因工作原因未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人（其中：监事董蕊女士以电话方式参加）；

　　3、 公司董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及见证律师列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案；

　　2.01议案名称：发行对象和认购方式；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行数量；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：限售期；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：本次非公开发行的募集资金金额与用途；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于终止与特定对象附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案；

　　8.01议案名称：《深圳九有股份有限公司与包笠之〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的终止协议》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8.02议案名称：《深圳九有股份有限公司与包笠之〈战略合作协议〉的终止协议》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：关于公司全资子公司向其控股子公司增资的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：关于对公司控股的各子公司开展保理业务提供担保的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、议案名称：关于公司受赠亳州纵翔信息科技有限公司90%股权资产的议案；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　16、关于补选董事的议案

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1－12为特别决议议案，上述特别决议议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；其余的会议议案为普通决议事项，均已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所。

　　律师：唐莉、李敏

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　深圳九有股份有限公司

　　2020年12月28日