证券代码：000968     证券简称：蓝焰控股     公告编号：2020-059

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次会议无否决、修改、增加提案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年12月28日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年12月28日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月28日上午9:15至下午15:00 的任意时间。

　　2、现场会议地点：太原市万狮京华大酒店（太原市小店区平阳路126号）

　　3、召开方式：现场投票结合网络投票表决。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事、总经理董文敏先生（代行董事长职责）

　　6、本次会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份544,261,021股，占上市公司总股份的56.2542％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份540,362,754股，占上市公司总股份的55.8513％。

　　通过网络投票的股东3人，代表股份3,898,267股，占上市公司总股份的0.4029％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东6人，代表股份27,353,113股，占上市公司总股份的2.8272％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份23,454,846股，占上市公司总股份的2.4243％。

　　通过网络投票的股东3人，代表股份3,898,267股，占上市公司总股份的0.4029％。

　　3、除董事刘家治先生、监事程明先生因个人原因未能出席本次会议之外，公司其他董事、监事均出席了本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议；除副总经理李贵龙先生之外，公司全体高级管理人员均列席了本次会议；北京市康达律师事务所见证律师列席了本次股东大会。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票结合网络投票表决方式对以下提案进行了投票表决，具体情况如下：

　　（一）表决通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》

　　关联股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其一致行动人太原煤炭气化(集团)有限责任公司、山西省经济建设投资集团有限公司回避表决此提案，其所持股份不计入有效表决权总数。

　　总表决情况：

　　同意17,188,085股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意17,188,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.9994％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（二）表决通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意544,111,221股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725％；反对149,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,203,313股，占出席会议中小股东所持股份的99.4523％；反对149,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.5477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（三）表决通过《关于与晋煤集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　关联股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其一致行动人太原煤炭气化(集团)有限责任公司、山西省经济建设投资集团有限公司回避表决此提案，其所持股份不计入有效表决权总数。

　　总表决情况：

　　同意15,769,557股，占出席会议所有股东所持股份的91.7465％；反对1,418,628股，占出席会议所有股东所持股份的8.2535％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意15,769,557股，占出席会议中小股东所持股份的91.7465％；反对1,418,628股，占出席会议中小股东所持股份的8.2535％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所

　　2、律师姓名： 王华鹏  张雨晨

　　3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的山西蓝焰控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于山西蓝焰控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股   公告编号：2020-060

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　第六届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日以电子邮件及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届董事会第二十九次会议的通知》。公司第六届董事会第二十九次会议于2020年12月28日（星期一）在太原市万狮京华大酒店（太原市小店区平阳路126号）召开。会议应参加董事8人，实际参加董事8人，其中董事刘家治先生因个人原因不能亲自出席，书面委托董事杨军先生代为出席并表决。会议由董事、总经理董文敏先生（代行董事长职责）主持，除监事程明先生、副总经理李贵龙先生之外，公司其他监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于与关联方签订债权债务转让协议暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　由于刘家治先生、田永东先生、赵向东先生在关联方单位任职，此议案表决时，关联董事刘家治先生、田永东先生、赵向东先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方签订债权债务转让协议暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股   公告编号：2020-061

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　第六届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日以电子邮件及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届监事会第二十五次会议的通知》。公司第六届监事会第二十五次会议于2020年12月28日（星期一）在太原市万狮京华大酒店（太原市小店区平阳路126号）召开。会议应参加监事4人，实际参加监事4人，监事程明先生因个人原因不能亲自出席，书面委托监事赵斌先生代为出席并表决。全体监事共同推举监事赵斌先生主次本次会议，董事会秘书杨军先生列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于与关联方签订债权债务转让协议暨关联交易的议案》

　　表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方签订债权债务转让协议暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司监事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：000968      证券简称：蓝焰控股     公告编号：2020-062

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　关于与关联方签订债权债务转让协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）向晋城凤凰实业有限责任公司（以下简称“凤凰实业”）采购石油套管，截至2020年12月14日，对其应付账款为28,287,774.30元；蓝焰煤层气向山西晋煤集团沁秀煤业有限公司（以下简称“沁秀煤业”）提供煤层气井施工服务，截至2020年12月14日，对其应收账款为62,676,900.94元。

　　为妥善解决三方之间的债权债务问题，经沁秀煤业、蓝焰煤层气、凤凰实业三方友好协商，签订《债权债务转让协议》。沁秀煤业欠付蓝焰煤层气工程款62,676,900.94元，以抵消蓝焰煤层气欠付凤凰实业货款28,287,774.30元（该笔款项含2019年货款的质保金）。抵消后，蓝焰煤层气与凤凰实业双方债权债务关系消灭，蓝焰煤层气对沁秀煤业的债权总额变更为34,389,126.64元。

　　由于沁秀煤业、凤凰实业均受公司实际控制人山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”，现更名为晋能控股装备制造集团有限公司）控制，故本次交易构成关联交易。

　　公司于2020年12月28日召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于与关联方签订债权债务转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘家治先生、田永东先生、赵向东先生回避表决。独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）山西晋煤集团沁秀煤业有限公司

　　法定代表人：王春进

　　注册地址：晋城沁水县城滨河北路沁园小区2号楼1单元201室

　　注册资本：121195.93万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：原煤开采（仅限分支机构经营）、矿井建设、瓦斯综合利用；经销：矿山机电、材料配件；日用百货、服装鞋帽、五金交电、水果蔬菜、农副产品、家用电器；烟草制品零售；接受委托对矿井从业人员进行岗位培训、摊位和房屋租赁、企业管理咨询服务、拓展训练；食品经营；餐饮服务；住宿服务；体育项目经营：瑜伽、太极（不包括体育竞赛、表演）；电影放映；旅行社业务（仅限分支机构经营）；家政服务；物业服务；洗衣服务；停车场服务；会议服务；养老机构经营：为老年人提供集中居住和照料服务；防水防腐保温工程；销售：建材（不含油漆）、钢材、水暖器材、保温材料（仅限分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：该关联方是公司实际控制人晋煤集团控股子公司。

　　（二）晋城凤凰实业有限责任公司

　　法定代表人：万海鑫

　　注册地址：山西省晋城市城区北石店（凤凰山矿）

　　注册资本：1620.983万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：煤泥、煤矸石综合利用；矿山机电设备加工、安装；五金交电、橡胶制品、土产日杂、百货、文化用品、办公用品、家俱、针纺织品、建材、钢材、建筑材料、装潢材料（不含油漆）、水暖器材、保温材料、化工产品（不含危险品、剧毒品）、洗涤用品、化妆品、日化产品销售；柜台租赁；煤炭加工技术、防尘技术咨询；煤层气开发利用技术咨询；以下范围限分支机构经营：煤炭开采；印刷；道路货物运输；土石方挖掘；普通劳保用品、特种劳保用品、塑料网、塑料、金属管材、管件、矿用封孔器生产、销售；矿山设备、洗煤用脱水捞坑式提升机系列斗链配件、皮带托辊、洗煤设备维修；住宅室内装饰装修；型焦煤加工、筛网制造加工及修理修配；机动车维修；成品油零售；水暖安装；防水防腐保温工程；漆筒粘胶修理；建设工程：施工、设计；货物进出口；机械设备制造、检修与安装；润滑油、防爆电器、支护设备及材料、采煤机、掘进机、抽放钻机、无轨胶轮车、井下用机电设备及配件销售、维修；废旧物资回收；洗浴（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：该关联方是沁秀煤业控股子公司，受公司实际控制人晋煤集团控制。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：山西晋煤集团沁秀煤业有限公司

　　乙方：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司

　　丙方：晋城凤凰实业有限责任公司

　　各方确认,截止2020年12月14日，乙方欠付丙方货款28,287,774.30元,该笔款项含2019年货款的质保金；甲方欠付乙方工程款62,676,900.94元。

　　丙方同意，乙方将其与丙方的28,287,774.30元债务转让给甲方，甲方受让并直接向丙方支付该笔款项。

　　甲方支付上述款项后，乙丙双方该笔债权债务关系消灭。甲乙双方债务相应抵消28,287,774.30元，抵消后，乙方对甲方的债权总额变更为34,389,126.64元。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　《债权债务转让协议》的履行将有利于优化公司债务结构，提高资金的使用效率，符合公司整体利益，没有损害公司以及中小股东的利益。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至本公告披露日，公司与沁秀煤业累计已发生的交易总金额为6,061,383.48元，与凤凰实业累计已发生的交易总金额为26,079,467.79元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会秘书处提供的关于与关联方签订债权债务转让协议暨关联交易的议案，我们认为此项关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，定价公允合理，符合国家有关法律法规规定。我们对此项议案进行了事前认可，同意将此项关联交易议案提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　1、经审阅有关材料，我们认为本次与关联方签订《债权债务转让协议》有利于优化公司债务结构，提高资金的使用效率，符合公司整体利益，没有损害公司以及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。我们对此进行了事前认可；

　　2、董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序合法有效。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2020年12月28日