证券代码：002246     证券简称：北化股份       公告编号：2020-104

　　北方化学工业股份有限公司

　　第四届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六会议的会议通知及材料于2020年12月17日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于2020年12月21日以通讯方式召开，本次会议应出席董事人数12人；实际出席董事人数12人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　关联董事程向前、丁燕萍、魏合田、邓维平、崔洪明、王林狮、矫劲松、王乃华回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。详细内容登载于2020年12月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事的独立意见登载于2020年12月23日的巨潮资讯网。

　　（二）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于资产处置暨关联交易的议案》。

　　关联董事程向前、丁燕萍、魏合田、邓维平、崔洪明、王林狮、矫劲松、王乃华回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。详细内容登载于2020年12月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关独立董事的独立意见登载于2020年12月23日的巨潮资讯网。

　　（三）会议12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各委员会人员构成如下，任期与本届董事会一致：

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　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北方化学工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月二十三日

　　证券代码：002246            证券简称：北化股份          公告编号：2020-105

　　北方化学工业股份有限公司关于调整2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司2020年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第三十九次会议和2019年年度股东大会审议通过。公司披露《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。具体内容详见2020年4月28日、2020年5月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　2020年公司推进实施了产品结构调整，硝化棉专项订货产品产销量预计呈现增长趋势，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加3,700万元，其中向关联方销售商品金额增加3,700万元。除上述调整外，公司其他日常关联交易未发生调整变化。

　　2020年12月21日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事程向前、丁燕萍、魏合田、邓维平、崔洪明、王林狮、矫劲松、王乃华回避表决。由非关联方董事表决通过，已经四位独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）调整前日常关联交易预计类别和金额

　　单位：万元

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　　注：年初至披露日已发生金额数据截止为2020年11月30日。

　　（三）调整后日常关联交易预计类别和金额

　　单位：万元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

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　　（二）关联方基本财务状况

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　（三）与上市公司的关联关系

　　截止披露日，中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）是公司的最终控股股东，其全资子集团中国北方化学研究院集团有限公司（简称“北化研究院集团”）是公司的控股股东。山西北方兴安化学工业有限公司和泸州北方化学工业有限公司是北化研究院集团的全资子公司。

　　（四）与各关联人的关联交易预计总额

　　调整后，2020年公司与山西北方兴安化学工业有限公司关联交易金额预计不超过4,300万元，比原预计金额增加1,500万元。2020年公司与泸州北方化学工业有限公司关联交易金额预计不超过16,160万元，比原预计金额增加2,200万元。

　　（五）履约能力分析

　　上述关联方是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对原辅料的需求。根据关联方经营状况且与公司稳定合作的情况来看，2020年不存在形成坏账的可能性。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价依据

　　公司与山西北方兴安化学工业有限公司和泸州北方化学工业有限公司的专项订货业务均按国家计划价格执行，与其非专项订货业务的销售业务按照市场公允价格进行结算，确保关联交易公允。

　　（二）协议签署情况

　　公司与山西北方兴安化学工业有限公司和泸州北方化学工业有限公司根据销售需要适时签定专项订货合同或订单。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司向山西北方兴安化学工业有限公司和泸州北方化学工业有限公司销售专项订货产品，该产品是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。

　　上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

　　（二）对公司的影响

　　公司与关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　　公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司2020年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第三十九次会议、2019年年度股东大会审议通过。2020年公司推进实施了产品结构调整，硝化棉专项订货产品产销量预计呈现增长趋势，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加3,700万元，其中向关联方销售商品金额增加3,700万元。公司调整2020年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需要，可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交易价格公允，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第四十六次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司2020年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第三十九次会议、2019年年度股东大会审议通过。2020年公司推进实施了产品结构调整，硝化棉专项订货产品产销量预计呈现增长趋势，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加3,700万元，其中向关联方销售商品金额增加3,700万元。公司调整2020年度的日常关联交易是以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　调整2020年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司调整2020年度日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；

　　2、独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　北方化学工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月二十三日

　　证券代码：002246       证券简称：北化股份       公告编号：2020-106

　　北方化学工业股份有限公司

　　关于资产处置暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据国家环保政策的相关要求及公司战略发展的需要，公司实施产品结构调整，根据实际生产经营情况，拟对部分厂房及设备进行资产处置，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于资产处置暨关联交易的议案》,同意处置泸州分公司酸析工房及焊工房房屋构筑物；泸州分公司酸析工房设备设施及西安分公司水煤浆锅炉设备等资产。公司披露《关于资产处置暨关联交易的公告》,具体内容详见2020年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　公司已聘请亚洲（山西）资产评估有限公司对拟处置的泸州分公司酸析工房及焊工房的房屋构筑物进行评估并出具《北方化学工业股份有限公司拟资产处置涉及的房屋建（构）筑物项目资产评估报告》（晋亚评报字（2020）第051号），泸州北方以经评估的资产评估价值给予公司该项资产处置的赔偿。

　　2020年12月21日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于资产处置暨关联交易的议案》，关联董事程向前、丁燕萍、魏合田、邓维平、崔洪明、王林狮、矫劲松、王乃华回避表决。由非关联方董事表决通过，已经四位独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司因实施产品结构调整，拟处置酸析工房及焊工房房屋构筑物，具体情况如下：

　　（一）标的资产概况

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　　（二）标的资产价值

　　以2020年8月31日为评估基准日，酸析工房及焊工房房屋构筑物资产原值349.32万元，净值221.26万元。

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　　根据《北方化学工业股份有限公司拟资产处置涉及的房屋建（构）筑物项目资产评估报告》（晋亚评报字（2020）第051号），以2020年8月31日为评估基准日，经成本法评估，酸析工房及焊工房房屋构筑物资产账面价值221.26万元，评估价值224.11万元，评估增值2.85万元，增值率1.29%。

　　（三）该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。该项资产处置交易事项在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。

　　（四）本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　根据亚洲（山西）资产评估有限公司出具《北方化学工业股份有限公司拟资产处置涉及的房屋建（构）筑物项目资产评估报告》（晋亚评报字（2020）第051号），以2020年8月31日为评估基准日，经成本法评估，酸析工房及焊工房房屋构筑物资产账面价值221.26万元，评估价值224.11万元。在此基础上双方协商一致同意，标的资产的处置价格为224.11万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与泸州北方将按资产评估值签订相关资产处置赔偿协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、按合理公允原则，泸州北方以泸州分公司酸析工房及焊工房的房屋构筑物经评估的资产评估价值给予公司该项资产处置的赔偿。公司与泸州北方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

　　2、此次资产处置所得计入当期损益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2020年11月，2020年公司与泸州北方累计发生关联交易总金13,425万元。

　　九、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　根据国家环保政策的相关要求及公司战略发展的需要，公司实施产品结构调整，根据实际生产经营情况，对部分厂房及设备进行资产处置, 有利于资源合理配置及效益最大化。关联交易的资产处置按合理公允原则，公司聘请亚洲（山西）资产评估有限公司对拟处置的泸州分公司酸析工房及焊工房的房屋构筑物进行评估并出具《北方化学工业股份有限公司拟资产处置涉及的房屋建（构）筑物项目资产评估报告》（晋亚评报字（2020）第051号），泸州北方化学工业有限公司以经评估的资产评估价值给予公司该项资产处置的赔偿。公司与泸州北方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，同意将上述议案提交第四届董事会第四十六次会议审议。

　　（二）独立意见

　　根据国家环保政策的相关要求及公司战略发展的需要，公司实施产品结构调整，根据实际生产经营情况，对部分厂房及设备进行资产处置, 有利于资源合理配置及效益最大化。关联交易的资产处置按合理公允原则，公司聘请亚洲（山西）资产评估有限公司对拟处置的泸州分公司酸析工房及焊工房的房屋构筑物进行评估并出具《北方化学工业股份有限公司拟资产处置涉及的房屋建（构）筑物项目资产评估报告》（晋亚评报字（2020）第051号），泸州北方化学工业有限公司以经评估的资产评估价值给予公司该项资产处置的赔偿。公司与泸州北方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，上述资产处置暨关联交易事项已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；

　　2、独立董事发表的独立意见；

　　3、评估报告。

　　特此公告。

　　北方化学工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月二十三日