本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）下属全资子公司南方航空货运物流（广州）有限公司（以下简称“南航物流”） 根据在上海联合产权交易所公开挂牌的摘牌情况及竞争性谈判遴选，引入上海隐南企业管理合伙企业（有限合伙）、太仓市钟鼎远祥股权投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海君联逸格股权投资企业（有限合伙）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金浦成投资有限公司、中国外运股份有限公司和珠海员祺企业管理合伙企业（有限合伙）（员工持股平台）作为南航物流增资的投资者，8家投资者共增资人民币335,454.5462万元, 增资后公司及上述8家投资者分别持有南航物流55%、10%、10%、10%、5%、1.9%、0.6%、3%和4.5%的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为进一步深化改革，提高资本配置和运行效率，打造具有国际竞争力的现代物流服务商，本公司通过上海联合产权交易所公开挂牌以增资扩股形式引进8家投资者，对本公司全资子公司南航物流共计增资约人民币33.55亿元，增资完成后南航物流股东持股比例及相应投资金额如下：

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　　经本公司第八届董事会第十五次会议审议批准，本公司于2020年12月21日与上述8家投资者签署《关于南方航空货运物流（广州）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），一致同意按上述增资金额和持股比例对南航物流进行增资扩股。

　　二、交易对方基本情况

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　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1.南航物流的基本情况

　　公司名称：南方航空货运物流（广州）有限公司

　　注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号楼440室（自主申报）

　　法定代表人：何晓群

　　注册资本：100,000.00万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立时间：2018年6月8日

　　经营范围：航空运输业。国际货运代理；航空货运代理服务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；道路货物运输代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理等。

　　根据截至2019年12月31日经审计的财务数据，南航物流的资产总额人民币27.87亿元，净资产人民币8.11亿元。2019年，南航物流实现营业收入人民币85.40亿元，净利润人民币3.68亿元。根据截至2020年10月31日未经审计的财务数据，南航物流的资产总额人民币46.31亿元，净资产人民币26.07亿元。2020年1-10月，南航物流实现营业收入人民币122.85亿元，净利润人民币32.60亿元。

　　2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.本公司放弃本次增资的优先认购权。

　　（二）交易标的资产评估情况

　　公司和南航物流共同委托具备证券、期货从业资质的中联资产评估集团有限公司对南航物流股东全部权益价值进行评估，以2020年6月30日为评估基准日，南航物流股东全部权益价值为人民币253,252.26万元。

　　（三）定价情况

　　本次交易各方以南航物流全部股权评估价值人民币253,252.26万元为定价基础和依据，通过上海联合产权交易所公开挂牌等相关程序，确定相关增资方案。

　　四、增资协议的其他主要内容

　　（一） 8家投资者均以现金方式支付增资款，其中人民币81,818.1820万元计入南航物流注册资本，人民币253,636.3642万元计入南航物流资本公积。

　　（二）公司放弃对南航物流新增注册资本中公司认缴部分的优先认购权。

　　（三）珠海员祺企业管理合伙企业（有限合伙）（员工持股平台）在增资协议签署之日起100个工作日内，或2021年3月31日前（以孰后之日为准）支付其认缴约3.6%股权对应增资款，对应首批授予员工的持股份额将全部实缴完毕；剩余约0.9%股权对应的增资款应在本协议签署之日起3年内，即不晚于2023年12月31日前缴纳完毕。

　　（四）本次增资完成后，南航物流董事会将由七名董事组成，其中本公司委派4名，其余3名董事分别由上海隐南企业管理合伙企业（有限合伙）委派1名，太仓市钟鼎远祥股权投资合伙企业（有限合伙）委派1名，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）委派1名。董事长由本公司委派的董事担任，为南航物流的法定代表人。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次南航物流进行混合所有制改革，引入多元化战略投资者，是本公司贯彻落实国家关于深化国有企业改革，推动国有资本做强做优做大的重要举措，在以下四方面对公司和南航物流产生有利影响：

　　（一）能够进一步规范子公司层面的法人治理结构，建立健全市场化的业绩考核和薪酬分配体制，提升整体运营效率和竞争能力。

　　（二）引入具有协同效应的战略投资者，通过股权合作推动物流行业内部及上下游之间的资源整合，有助于南航物流实现向具有国际竞争力的现代物流服务商转型的目标。

　　（三）引入员工持股平台，实现员工和公司利益绑定，有利于激发南航物流员工队伍活力，提升公司核心竞争力，对持续提高南航物流资本配置和运行效率有积极影响。

　　（四）引入外部增量资金，可以降低融资成本，满足南航物流正常运营对资金的需求。

　　本次增资扩股后，本公司仍为南航物流的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2020年12月22日