证券代码：601766（A股）     股票简称：中国中车（A股）         编号：临2020-045

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2020年12月14日以书面形式发出通知，于2020年12月18日以现场与通讯相结合的方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于中车资本管理有限公司参与发起设立北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）的议案》。

　　同意公司全资子公司中车资本管理有限公司以自有资金出资不高于15.50亿元人民币参与发起设立北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商局核准为准）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于子公司参与设立北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）的公告》。

　　二、审议通过《关于中车永济电机有限公司西安地区内部资本重组的议案》。

　　同意公司全资子公司中车永济电机有限公司（以下简称“永济电机公司”）以非公开协议转让方式将所持西安中车永电捷力风能有限公司（以下简称“捷力公司”）100%股权、西安中车永电捷通电气有限公司（以下简称“捷通公司”）51%股权转让至西安中车永电电气公司（以下简称“永电公司”），交易价格分别为92,865.80万元和62,810.53万元。捷力公司、永电公司均为永济电机公司的全资子公司，捷通公司为永济电机公司的控股子公司。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　三、审议通过《关于中车大连机车车辆有限公司沙河口厂区土地交由政府收储的议案》。

　　同意公司全资子公司中车大连机车车辆有限公司（以下简称“大连公司”）将沙河口厂区（大连市沙河口区中长街51号）土地交由政府进行收储，土地收储面积约为67.4万平方米（约1010亩）（以实际收储界址点图为准，不含工业遗产保护区），预计收储补偿价格为40.84亿元。经初步测算，在扣除土地成本、房屋建（构）筑物净值、预估停工损失、人员安置等费用及相关税费后，预计截至2022年完成全部土地移交后，大连公司将获得净收益总计约13.23亿元人民币。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于子公司土地拟被政府收储的公告》。

　　四、审议通过《关于中国中车股份有限公司将所持中车建设工程有限公司50%股权以非公开协议方式转让给中车轨道交通建设投资有限公司的议案》。

　　同意公司以非公开协议转让方式将所持全资子公司中车建设工程有限公司50%股权，转让至公司控股股东中国中车集团有限公司的全资子公司中车轨道交通建设投资有限公司，本次股权转让的交易价格为114,050万元人民币。

　　独立董事认为：本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

　　由于本议案涉及关联（连）交易，根据相关法律法规、规范性文件及公司上市地上市规则的规定，关联董事刘化龙、孙永才、楼齐良予以回避，与会其他董事对该议案进行表决。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：601766（A股）     股票简称：中国中车（A股）         编号：临2020-046

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2020年12月14日以书面形式发出通知，于2020年12月18日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席赵虎先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　审议通过《关于中国中车股份有限公司将所持中车建设工程有限公司50%股权以非公开协议方式转让给中车轨道交通建设投资有限公司的议案》。

　　同意公司以非公开协议转让方式将所持全资子公司中车建设工程有限公司50%股权，转让至公司控股股东中国中车集团有限公司的全资子公司中车轨道交通建设投资有限公司，本次股权转让的交易价格为114,050万元人民币。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议。

　　中国中车股份有限公司监事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：601766（A股）     股票简称：中国中车（A股）         编号：临2020-047

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司关于

　　子公司参与设立北京中车转型升级

　　基金合伙企业（有限合伙）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资类型：公司子公司参与设立私募股权基金

　　●投资标的：北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。

　　●拟投资金额：公司子公司中车资本管理有限公司拟以自有资金认缴出资总额15.5亿元人民币。

　　●截至本公告披露日，基金《合伙协议》尚未正式签署，公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、对外投资的概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为创新投资模式，推进产业与资本的有效融合，中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“公司”）直接持股的全资子公司中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）拟联合其他出资人共同设立北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“基金”）。

　　该基金设立阶段总认缴出资额为400,000万元人民币，目标总认缴出资额为500,000万元人民币。公司直接持股的全资子公司中车资本作为该基金有限合伙人拟认缴出资额155,000万元人民币。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年12月18日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中车资本管理有限公司参与发起设立北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）的议案》。本次投资无需提交公司股东大会审议批准，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、对外投资主体的基本情况

　　公司名称：中车资本管理有限公司

　　注册资本：人民币250,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陆建洲

　　成立日期：2016年1月8日

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院5号楼611室

　　经营范围：资产管理；投资管理；实业投资；股权投资；高新技术开发、技术咨询；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　中车资本为中国中车直接持股的全资子公司。

　　三、基金管理人的基本情况

　　（一）基金管理人的基本情况

　　公司名称：中车（北京）转型升级基金管理有限公司

　　注册资本：4,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陆建洲

　　成立日期：2020年12月3日

　　注册地址：北京市丰台区东管头1号院1号楼1-212室

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：中车资本出资1,960万元人民币，持有49%股权；国家制造业转型升级基金股份有限公司出资1,000万元人民币，持有25%股权；北京融合企业咨询中心（有限合伙）出资1,040万元人民币，持有26%股权。

　　基金管理公司正在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。

　　（二）基金管理人与公司的关联关系

　　公司直接持股的全资子公司中车资本持有基金管理人49%的股权，公司直接持有基金管理人的股东国家制造业转型升级基金股份有限公司0.34%的股权。基金管理人不会直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不会存在影响公司利益的协议或安排。

　　四、拟设立基金的基本情况

　　截至本公告披露日，基金尚未正式签署《合伙协议》，协议内容以最终各方签署的文本为准。

　　根据各方拟签署的《合伙协议》，基金的基本情况如下：

　　（一） 拟设立基金的基本情况

　　1、基金名称：北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）。

　　2、基金总规模：基金设立阶段总认缴出资额为400,000万元人民币（可能视情况作出相应调整），目标总认缴出资额为500,000万元人民币。

　　3、企业类型：有限合伙企业。

　　4、基金的存续期限：七年，其中投资期四年，退出期三年。经全体合伙人同意分别可延长一年。

　　5、基金合伙人情况：基金管理公司为普通合伙人，中车资本与其他出资人为有限合伙人。

　　6、基金合伙人出资进度

　　基金设立阶段出资认缴总规模为400,000万元人民币（可能视情况作出相应调整）。全体合伙人分三次缴付出资，首次出资时间为有限合伙成立后1个月内，首次出资为承诺出资额的40%，第二次出资为承诺出资额的30%，第三次出资为承诺出资额的30%。

　　7、基金主要投资领域：基金将投向制造业转型升级和高质量发展的重点领域，以新材料、基础及关键零部件、新一代信息技术为主，重点围绕其在轨道交通产业生态圈的应用。

　　8、基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。

　　9、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　（二） 基金的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　合伙人会议是基金最高权力机构，对合伙协议约定事项进行讨论并作出决定，合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权。

　　基金管理公司作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责管理、经营、控制以及决策基金事务，对外代表基金从事相关业务。

　　2、合伙人的主要权利义务

　　（1）普通合伙人的主要权利义务

　　普通合伙人担任基金执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事务；负责管理、经营、控制以及决策基金事务，有权对外代表基金从事相关业务；根据实际情况调整有限合伙人的认缴出资额、减少或免除合伙人出资违约的违约责任，并与该有限合伙人签订补充协议予以确认；但普通合伙人行使该项权利，并不导致免除违约出资的合伙人承担对相关的守约合伙人应承担的损害赔偿责任；普通合伙人及其委派的代表执行合伙事务的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及事项交涉等，均对基金具有约束力；有权根据合伙协议的约定，获得基金相应的投资收益。

　　对基金的债务承担无限连带责任；根据合伙协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；合伙协议约定的应由普通合伙人承担的其他义务。

　　（2）有限合伙人的主要权利义务

　　按照合伙协议的约定获取基金的收益；对普通合伙人提出合理建议；了解基金、项目公司或子基金经营情况；听取或审阅普通合伙人书面报告，并要求普通合伙人就该等报告做出适当解释；对基金财务状况进行监督，查阅基金财务会计账簿等财务资料、专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的基金财务会计报告；除合伙协议另有约定之外，对其他有限合伙人拟转让的财产份额享有优先购买权；提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；在基金的利益受到损害时向相应人员主张权利、提起诉讼仲裁；当基金的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使基金权利时，督促普通合伙人行使权利或为了基金的利益以自己的名义提起诉讼仲裁；法律法规和合伙协议规定的其他权利。

　　应根据合伙协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；除法律规定和合伙协议约定外，有限合伙人不得执行合伙事务；有限合伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任；合伙协议约定的应由有限合伙人应承担的其他义务。

　　3、管理费

　　基金存续期内，管理费以基金实缴总额扣除收回的投资成本的余额为基础，每年按照2%的费率计提。

　　4、利润分配安排

　　基金可分配利润，应当在合伙人间按照如下原则进行划分：（1）对于来源于任一投资项目的可分配利润，应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分；（2）基金其它收入（包括但不限于本合伙的临时投资收入）应按照合伙人在产生该等收入的实缴出资额中的出资比例或合伙协议约定的其他比例进行划分。

　　按照前述第（1）和（2）项划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分根据“整体先回本后分利”的原则。

　　（三）基金的投资模式

　　1、投资领域

　　基金将投向制造业转型升级和高质量发展的重点领域，以新材料、基础及关键零部件、新一代信息技术为主，重点围绕其在轨道交通产业生态圈的应用。

　　2、投资策略

　　基金采取财务投资兼战略投资的综合投资策略，围绕上述投资领域中战略性、基础性、先导性领域，加强对重点产业和薄弱环节布局，促进关键技术产业化、工程化，推动轨道交通装备制造等领域转型升级和高质量发展。

　　3、盈利模式及投资后的退出机制

　　基金将根据项目属性制定持有股权的退出方案和计划，原则上以收益最大化为目标，按较高的估值水平退出获利，具体退出方式包括但不限于IPO上市或注入上市公司、股权转让、股权回购等资本市场运作方式。

　　五、本次投资的风险

　　1、公司本次拟参与设立投资基金已经董事会审议通过，截至本公告披露日，基金《合伙协议》尚未正式签订，公司及其他合伙人尚未实际出资，项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。

　　2、目标基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。

　　公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

　　六、本次投资对公司的影响

　　基金投向制造业转型升级和高质量发展的重点领域，以新材料、基础及关键零部件、新一代信息技术为主，重点围绕其在轨道交通产业生态圈的应用，与公司存在一定的协同作用。公司子公司投资该基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。

　　本次投资对公司本年度业绩无重大影响。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：601766（A股）     股票简称：中国中车（A股）        编号：临2020-048

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　关于子公司土地拟被政府收储的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中车大连机车车辆有限公司（以下简称“大连公司”）沙河口厂区土地拟被政府进行收储（以下简称“该事项”、“项目”），大连公司预计获得收储补偿价款40.84亿元人民币（其中包含5,000万元人民币搬迁奖励）。

　　●该事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。该事项涉及金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　●截至本公告披露日，大连公司尚未与相关方签署收储合同，该事项实施过程中尚存在不确定性，公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、项目概述

　　2020年12月16日，大连市自然资源事务服务中心作出《关于征求土地收储补偿价格意见的函》（大自服便字[2020]224号），决定对大连公司沙河口厂区（老厂区）土地进行收储，预计收储补偿价格为40.84亿元人民币（其中包含5,000万元人民币搬迁奖励）。

　　该事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

　　该事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。该事项涉及金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，大连公司尚未与相关方签署收储合同，该事项实施过程中尚存在不确定性，公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

　　二、项目收储方基本情况介绍

　　项目收储方为大连市自然资源事务服务中心，其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　三、项目标的基本情况

　　（一）项目标的

　　根据大连市自然资源事务服务中心作出的《关于征求土地收储补偿价格意见的函》（大自服便字[2020]224号）、大连市自然资源事务服务中心编制的大连公司沙河口厂区地块收储实施方案，本次项目标的为大连公司拟被收储的沙河口厂区土地，土地收储面积约为67.4万平方米（约1,010亩）（以实际收储界址点图为准，不含工业遗产保护区）。

　　（二）标的资产权属状况

　　本次项目标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的资产价值及评估情况

　　截至2020年10月20日，项目标的账面原值为13.63亿元人民币，账面净值共计6.93亿元人民币。

　　大连市自然资源事务服务中心已委托大连锦业不动产评估咨询有限责任公司、辽宁华鼎房地产土地估价有限公司、大连人信房地产土地评估咨询有限公司、辽宁天力渤海房地产土地资产评估有限公司和大连友信资产评估有限公司，以2020年10月20日为评估基准日，对标的资产进行评估，并出具了相关评估报告。根据评估报告，并考虑搬迁费用、停工损失等，预计该项目收储补偿价格为40.84亿元人民币（其中包含5,000万元搬迁奖励的补偿，补偿条件为：大连市建设用地收储规划交易工作委员会审定同意大连公司于2022年底向大连市自然资源事务服务中心交付净地，净地标准为地上物拆除、不动产登记注销、土地污染治理修复完成）。

　　四、本次项目的目的和对公司的影响

　　大连公司本次土地收储系为积极适应市场变化和技术发展趋势，符合产业结构调整升级的实际需要以及大连市人民政府打造轨道交通装备产业新基地的战略目标。大连公司通过本次项目取得的土地收购款拟用于大连公司旅顺基地建设及大连公司日常运营。本次项目有利于大连公司转型升级，有利于贯彻公司发展战略，加快处置低效无效资产，实现高质量发展目标。

　　经初步测算，本次项目在扣除土地成本、房屋建（构）筑物净值、预估停工损失、人员安置等费用及相关税费后，预计截至2022年完成全部土地移交后，获得净收益总计约13.23亿元人民币。具体会计处理及相关财务数据最终以经会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：601766（A股）     股票简称：中国中车（A股）         编号：临2020-049

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司转让下属

　　子公司股权涉及的关联交易事项公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易金额为人民币11.405亿元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中车”）拟以协议转让方式将其所持有的中车建设工程有限公司（以下简称“工程公司”）50%的股权转让给中车轨道交通建设投资有限公司（以下简称“中车建投”），转让价格为人民币11.405亿元。

　　由于中车建投系公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）的全资子公司，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告日，中车集团直接持有公司14,599,691,450股股份，占公司总股本的50.87%，为公司的控股股东。中车建投为中车集团的全资子公司，构成公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　中车建投成立于2013年12月9日，公司性质为有限责任公司（法人独资），注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院5号楼819室，主要办公地点为北京市丰台区芳城园一区15号楼12层，法定代表人为葛泉胜，注册资本为人民币404,262万元。中车集团持有中车建投100%的股权。

　　中车建投的经营范围为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中车建投的主要业务是负责轨道交通投资项目全业务周期的投、融、管、退工作，为中车集团轨道交通业务投资平台。中车建投自成立以来，净资产规模逐年提升，2017年至2019年，累计实现营业收入2,554万元人民币，累计净利润642万元人民币。

　　中车建投截至2019年12月31日经审计（合并口径）的总资产为人民币2,415,989,652.59元、净资产为人民币1,109,023,084.13元，2019年度（经审计）的营业收入为人民币11,516,938.20元、净利润为人民币673,506.86元。

　　截至本公告日，除上述事项外，中车建投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、 交易的名称和类别

　　本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司拟通过非公开协议转让方式将其持有的工程公司50%的股权转让给中车建投。

　　2、 标的公司的基本情况

　　1）标的公司成立以来的股权变动情况及现状

　　2012年2月10日，工程公司成立，注册资本为人民币3亿元，股权结构为：公司持有其100%股权。

　　2014年7月8日，公司对工程公司增资人民币12亿元，其注册资本变更为人民币15亿元。

　　工程公司现持有北京市丰台区市场监督管理局于2019年7月9日核发的《营业执照》，其成立于2012年2月10日，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼五层501、503，法定代表人为王宏伟，注册资本为人民币150,000万元。工程公司经营范围为“施工总承包；专业承包；城市轨道交通运营管理；技术开发；销售机械设备、建筑材料；机械设备租赁；货物进出口；工程勘察设计；建设工程项目管理；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房、办公用房；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”

　　2）工程公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　3）工程公司最近12个月未进行增资、减资或改制事项。

　　4）公司所持工程公司的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对工程公司的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2020年5月19日出具了编号为德师京报（审）字（20）第P01082号《审计报告》。截至《审计报告》出具之日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所持有北京市朝阳区市场监督管理局于2019年7月31日核发的统一社会信用代码为911100000573115396的《营业执照》、财政部于2019年10月14日核发的证书序号为310000121101的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证券监督管理委员会于2018年12月13日核发的证书序号为000400的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

　　3、 交易标的企业的资产评估情况

　　根据具备从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的编号为天兴评报字（2020）第1292号《中车轨道交通建设投资有限公司拟受让中国中车股份有限公司持有的中车建设工程有限公司50%股权所涉及的中车建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，北京天健兴业资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对工程公司的股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估结果进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论。该评估结果已履行有权国资监管机构备案程序。具体评估结果如下：

　　1）资产基础法评估结果

　　工程公司评估基准日的总资产账面价值为人民币216,814.61万元，评估值为264,158.48万元，增值率21.84%；负债账面价值为54,891.38万元，评估值为54,891.38万元，增值率为0%；净资产账面价值为161,923.23万元，评估值为209,267.10万元，增值率29.24%。

　　2）收益法评估结果

　　工程公司评估基准日的总资产账面价值为人民币216,814.61万元，负债账面价值为人民币54,891.38万元，净资产账面价值为人民币161,923.23万元。收益法评估后的股东全部权益价值为人民币228,100.00万元,较账面价值评估增值66,176.77万元，增值率为40.87%。

　　3）评估结果的差异分析

　　资产基础法的评估值为209,267.10万元；收益法的评估值228,100.00万元，两种方法的评估结果差异18,832.90万元，差异率9.00%。

　　产生差异的主要原因：收益法估值中不但包含工程公司有形资产的价值，还包含工程公司的行业地位优势、国企背景优势、业务渠道、客户资源、管理能力等无形资产价值，资产基础法的评估值中没有充分体现和反映工程公司客户资源以及工程公司所具有的管理层的经营能力等无形资产的价值。

　　4）评估结果的选取

　　因资产基础法未能全面的考虑工程公司盈利能力的多重因素，也不能反映工程公司核心资产及优势对工程公司所贡献的价值。故针对本次评估，收益法评估结果更为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　4、 交易定价

　　本次资产转让以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的拟转让股权的资产评估结果作为定价依据，即本次股权转让的交易价格为人民币11.405亿元。

　　四、关联交易协议的主要内容及履约安排

　　1、中国中车与中车建投于2020年12月18日签署了《股权转让协议》，合同的主要内容如下：

　　1） 合同主体：转让方为中国中车，受让方为中车建投。

　　2） 交易价格：双方同意标的股权的转让价款为人民币11.405亿元，定价依据为《中车轨道交通建设投资有限公司拟受让中国中车股份有限公司持有的中车建设工程有限公司50%股权所涉及的中车建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1292号）确定的拟转让股权的评估值。

　　3） 支付期限：股权交割日后10个工作日内，中车建投将全部股权转让价款以现金方式支付给中国中车。

　　4） 股权转让的交割：有权政府机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。

　　5） 合同的成立时间及生效条件：自双方加盖公章及其他法定代表人或授权代表签字或盖章时成立，并在以下条件全部成就时生效：本次股权转让经中车集团批准，本次股权转让取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批准（如需要）。

　　6） 违约责任：本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。无论交易是否完成，违约方均应向守约方承担违约赔偿责任，赔偿标准是守约方实际遭受的损失（含因此争议产生的相关律师费用、诉讼或仲裁费用等）。

　　2、受让方中车建投自成立之日起至转让协议签署期间的财务状况良好，具备受让相关资产所应有的支付能力。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁，交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次交易有助于变革业务获取渠道、保障工程业务可持续，并可充分发挥与中车建投的业务协同效应，增大工程公司业务收益，从而进一步促进中国中车业务规模及收益规模的增长。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司仍将拥有工程公司的实际控制权，仍将其纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司拟将交易所得资金用于补充公司待发展产业和领域所需资金。本次交易有助于公司盘活存量资产、优化资产结构、提高资产质量，有利于公司增强未来发展的稳定性、持续性和抗风险性，助力公司业务良性发展。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2020年12月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将所持中车建设工程有限公司50%股权协议转让给中车轨道交通建设投资有限公司的议案》。公司董事会成员7人，实到董事7人。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　　2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

　　3、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。

　　八、备查文件

　　1、中国中车股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。

　　2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。

　　3、中国中车股份有限公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日