证券简称：中远海发        证券代码：601866        公告编号：临2020-092

　　中远海运发展股份有限公司第六届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第二十九次会议材料于2020年12月8日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年12月10日以通讯方式召开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式作出如下决议：

　　（一） 审议通过《关于转让中远海运租赁有限公司35.22%股权的议案》

　　董事会同意通过非公开协议转让方式以18亿元人民币的价格向中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（筹）（以下简称“混改基金”）转让中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”或“标的公司”）35.22%股权。有关本次转让交易的具体情况，详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司股权转让及引入战略投资者增资的公告》（公告编号：临2020-093）。

　　因中国远洋海运集团有限公司参与设立混改基金并在混改基金中占有7.07%股权，本议案公司董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，本项议案中国远洋海运集团有限公司、中国海运集团有限公司及关联人将回避表决。

　　（二） 审议通过《 关于中远海运租赁有限公司以公开挂牌增资方式引入战略投资者的议案》

　　董事会同意中远海运租赁通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”）公开挂牌的方式实施增资扩股，并获得战略投资者10亿-30亿元人民币（不超过30亿元人民币）的增资。有关本次挂牌增资的具体情况，详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司股权转让及引入战略投资者增资的公告》（公告编号：临2020-093）。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三） 审议通过《 关于向中远海运发展（香港）有限公司增资人民币20亿元的议案》

　　董事会同意公司向中远海运发展（香港）有限公司以现金增资人民币20亿元。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四） 审议通过《关于提请召开2020年第六次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2020年12月28日13时30分召开2020年第六次临时股东大会，召开地点为上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼，公司将适时就会议的具体事项向股东发出上述股东大会会议通知。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第六届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2020年12月10日

　　证券简称：中远海发       证券代码：601866       公告编号：临2020-093

　　中远海运发展股份有限公司关于全资子公司股权转让及引入战略投资者增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海发”）拟通过非公开协议转让方式以18亿元人民币的价格向中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（筹）（以下简称“混改基金”）转让中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”或“标的公司”）35.22%股权（以下简称“标的资产”，前述股权转让交易以下简称“本次转让”）；在实施本次转让的同时，中远海运租赁拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”）公开挂牌的方式实施增资扩股，获得战略投资者10亿-30亿元(不超过30亿元)人民币的增资（以下简称“本次挂牌增资”，并与本次转让合称“本次转让及增资交易”）。

　　●本次转让及增资交易不构成关联交易。

　　●本次转让及增资交易不构成重大资产重组。

　　●本次转让及增资交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次转让及增资交易的两项议案尚需提交公司股东大会审议通过。此外，本次转让尚需取得有权国资监管部门或其授权机构批准，本次挂牌增资尚需按照上海产交所的公开征集程序确定最终投资人。

　　一、交易概述

　　中远海发拟通过非公开协议转让方式以18亿元人民币的价格向混改基金转让中远海运租赁35.22%股权；在实施本次转让的同时，中远海运租赁拟通过在上海产交所公开挂牌的方式实施增资扩股，并获得战略投资者10亿-30亿元(不超过30亿元)人民币的增资。

　　2020年12月10日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让中远海运租赁有限公司35.22%股权的议案》及《关于中远海运租赁有限公司以公开挂牌增资方式引入战略投资者的议案》。本次会议的通知和材料于2020年12月8日以电子邮件方式发出，参加会议的董事11名，有效表决票为11票。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。其中，《关于转让中远海运租赁有限公司35.22%股权的议案》因中国远洋海运集团有限公司参与设立混改基金并在混改基金中占有7.07%股权，本议案公司董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生回避表决。

　　2020年12月10日，公司与诚通混改股权投资基金管理有限公司（以下简称“混改基金管理公司”）就本次转让签订了《股权转让协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次转让及增资交易未达到股东大会审议标准；但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，相关百分比例测试达到25%以上，构成主要交易，因此，本次转让及增资交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　此外，本次转让尚需取得有权国资监管部门或其授权机构批准，本次挂牌增资尚需按照上海产交所的公开征集程序确定最终投资人。

　　二、交易对方

　　（一）本次转让的交易对方

　　本次转让的交易对方为中国国有企业混合所有制改革基金（筹）。由于混改基金目前尚未完成工商登记程序，因此由诚通混改股权投资基金管理有限公司（以下简称“混改基金管理公司”）先代为签署本次转让的股权转让协议（以下简称“《股权转让协议》”）。混改基金及混改基金管理公司的具体情况如下：

　　1、混改基金

　　混改基金拟注册名称为中国国有企业混合所有制改革基金有限公司。混改基金的性质为公司制私募股权投资产业基金，注册在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区，注册资本为人民币707亿元，拟募集资金总规模人民币2000亿元。基金存续期10年。存续期满，根据股东（出资人）共同意愿，并报经国资委同意后可延长。

　　由于混改基金尚在设立过程中，因此暂无业务发展状况及最近一年主要财务指标。

　　2、混改基金管理公司

　　混改基金管理公司的基本信息如下：

　　■

　　混改基金管理公司成立尚不足一年，因此暂无业务发展状况及最近一年主要财务指标。

　　（二）本次挂牌增资的交易对方

　　1、本次挂牌增资的最终交易对方将根据公开挂牌结果确定，但应满足如下条件：

　　（1）意向投资方应为中国境内依法注册并有效存续的中资企业。

　　（2）意向投资人注册资本不低于10亿元（以营业执照为准）。

　　（3）意向投资人具有良好的财务状况和支付能力，须以人民币现金方式参与认购。

　　（4）意向投资人资金来源合法，不存在重大违法违规行为，未因违规或不诚信等行为受到中国政府相关部门或行业协会等相关单位的处罚。

　　（5）本项目不接受联合投资主体。

　　（6）意向投资人应符合国家法律、规章及相关规定的其他条件。

　　2、择优方案：

　　（1）直接确认最终投资人

　　挂牌公告期满，若征集到1家符合上述各项条件的意向投资人，经中远海运租赁研究后可直接确认为最终投资人。

　　（2）择优遴选确定最终投资人

　　挂牌公告期满，征集多家符合满足增资公告中各项条件的意向投资人的，上海产交所将组织竞价程序，增资方按照“价格优先”原则确定最终投资人；若意向投资人报价相同，增资方则采取竞争性谈判方式确定最终投资人。

　　竞争性谈判应主要考虑如下因素：

　　（1）意向投资人综合实力，包括但不限于：行业经验、资金实力、盈利状况、投融资能力等。

　　（2）意向投资人与增资方的契合程度，包括但不限于：与增资方企业文化、发展战略规划、行业领域及经营理念等。

　　（3）意向投资人对增资方未来资本运作的支持情况。

　　（4）意向投资人所属行业为金融行业，应具备较强的国内金融领域投融资能力，近五年内投资规模不低于人民币1000亿元的优先考虑。

　　（5）意向投资人能够积极协同、配合增资方对重大项目管理要求的优先考虑。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次转让及增资交易所涉标的公司为中远海运租赁。本次转让的标的资产为中远海运租赁35.22%股权。

　　（一）标的公司的基本信息

　　中远海运租赁的基本信息如下：

　　■

　　（二）标的公司的主要财务指标

　　中远海运租赁最近一年一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　中远海运租赁2019年度的财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所具备从事证券、期货业务的资格。

　　（三）本次转让标的资产的权属情况

　　截至本公告披露日，中远海运租赁不存在法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的可能导致标的公司清算、解散或终止的情形。中远海运租赁的控股股东中远海发持有中远海运租赁350,000万元股权，持股比例为100%。其中处于质押状态的公司股权为350,000万元，占比为100.00%，具体质押情况如下：

　　1、2016年5月5日，中远海运租赁控股股东将其持有的150,000万元出资额质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部，质权登记编号为4120160084。

　　2、2018年2月1日，中远海运租赁控股股东将其持有的200,000万元出资额质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部，质权登记编号为4120180034。

　　在本次转让交割前，公司将与上述债权人协商办理标的资产的质押注销登记。

　　除上述情形外，中远海运租赁的股权不存在其他被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。

　　（四）本次转让及增资交易的资产评估情况

　　1、本次转让的评估情况及定价

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中远海运发展拟转让其持有的中远海运租赁部分股权项目涉及的中远海运租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1267号），中远海运租赁截至2019年12月31日（以下简称“评估基准日”）的总资产账面价值为3,466,749.10万元，总负债账面价值为2,964,156.40万元，净资产账面价值为502,592.70万元。采用收益法评估后，中远海运租赁截至评估基准日的股东全部权益价值为510,954.59万元，增值额为8,361.89万元，增值率为1.66%。

　　由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。综合考虑本次评估目的，故选用收益法评估结果作为本次评估结论。

　　本次评估对象为被评估单位的股东全部权益价值，故评估结果未考虑控股股权可能产生的溢价，也未考虑因缺乏流动性的影响。

　　公司董事会认为，本次转让的资产评估运用了合规且符合标的资产实际情况和本次转让实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，选取收益法的评估结论具备合理性。

　　依据上述评估结果，经双方协商，本次转让总价款为人民币180,000万元。因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

　　2、本次挂牌增资的评估情况及定价

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中远海运租赁有限公司拟引战投项目涉及的中远海运租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1722号），截至2019年12月31日（以下简称“评估基准日”），采用收益法评估后，中远海运租赁截至评估基准日的股东全部权益价值为510,954.59万元，增值额为8,361.89万元，增值率为1.66%。

　　本次挂牌增资资产评估选取收益法的原因及假设与本次转让资产评估情况相同。

　　公司董事会认为，本次挂牌增资的资产评估运用了合规且符合标的公司实际情况和本次挂牌增资实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，选取收益法的评估结论具备合理性。

　　本次挂牌增资的挂牌底价将以上述资产评估报告结果为依据。因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次挂牌增资的挂牌底价将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

　　3、本次转让及增资交易的评估机构

　　本次转让及增资交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。北京中企华资产评估有限责任公司是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、其他交易方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）本次转让所涉及的《股权转让协议》

　　1、合同主体

　　协议甲方：混改基金管理公司；

　　协议乙方：中远海发。

　　2、交易价格

　　双方同意并确认，根据标的公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字(2020)第1267号），标的公司价值为人民币510,954.59万元，相应的，本次转让总价款为人民币180,000.00万元。

　　最终交易价格以中远海发履行的资产评估报告审批程序最终结果为准。

　　3、价款支付

　　双方同意，本次转让将按以下方式进行转让价款支付：

　　（1）自本协议生效之日起五（5）个工作日内，混改基金管理公司或混改基金将向中远海发指定账户支付转让总价款的30%即人民币54,000.00万元，作为首付款。

　　（2）剩余转让价款即人民币126,000.00万元，混改基金管理公司应促使混改基金在首付款完成支付后四十五（45）个工作日内完成支付。

　　4、支付方式

　　双方同意，本次转让以现金形式通过银行转账方式进行支付。

　　5、资产交割

　　双方同意，中远海发应于本次转让全部价款支付完毕之日起六十（60）个工作日内，配合混改基金管理公司或混改基金将标的资产的股东经工商变更登记为混改基金。双方确认，自本次转让全部价款到账之日起，混改基金管理公司及混改基金履行完毕价款支付义务，自标的公司取得工商主管部门新核发的营业执照之日起，中远海发履行完毕标的资产交付义务。

　　6、过渡期及期间损益约定

　　双方同意并确认，过渡期内，标的公司运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由混改基金按持股比例享有或承担。

　　7、公司治理

　　（1）本次转让完成后，标的公司应对《章程》进行修改，混改基金与中远海发依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和公司《章程》的规定按其股权比例享有权利、承担义务。

　　（2）本次转让完成后，标的公司的董事会、监事会成员应进行调整，按《章程》的规定进行组建。标的公司董事会将由7名董事组成，混改基金管理公司或混改基金有权向标的公司的董事会推荐2名董事；标的公司监事会将由3名监事组成，混改基金管理公司或混改基金有权推荐1名监事。

　　8、违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。

　　9、协议的生效

　　（1）《股权转让协议》于双方加盖公章之日成立。

　　（2）《股权转让协议》在满足下述所有条件的首日起生效：

　　①混改基金管理公司已完成混改基金的设立及首期募集资金到位；

　　②双方已就《股权转让协议》的签署和履行分别按照其现行有效的公司章程及相关内部决策制度的规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；

　　③标的公司有权内部决策机构同意本次转让；

　　④本次转让获得适当国资监管机构或其授权部门批准。

　　10、其他事项

　　在混改基金设立完成后，混改基金管理公司、中远海发及混改基金应共同签署必要的法律文件，以明确由混改基金享有及承担与本次受让标的资产相关的各项权利义务。

　　混改基金管理公司已知晓标的公司将在上海产交所实施公开挂牌增资，混改基金管理公司承诺将促使混改基金作为原股东同意此挂牌增资行为，予以配合相关文件签署，并承诺放弃优先增资权。

　　（二）本次挂牌增资的交易条件

　　1、意向投资人须按照上海产交所发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内，向上海产交所登记投资意向，并在公告期内缴纳900万元的保证金至上海产交所指定账户（以到账时间为准），逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。意向投资人登记意向并缴纳保证金，即为对接受增资条件并以不低于其在登记投资意向时所报价格和金额增资的承诺，意向投资申请一旦递交即不可随意撤销，否则将承担违约责任。

　　2、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向投资人在对中远海运租赁进行尽职调查时，须向上海产交所提交加盖公章的营业执照副本复印件、签署《保密承诺函》后并缴纳诚意金200万元至中远海运租赁指定账户，方可查阅本项目相关文件。在意向投资人不违反《保密承诺函》情况下，诚意金由增资方在本项目公告截止日后3个工作日内原路径无息返还。

　　3、意向投资人登记意向并缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受全部增资公告之内容，同意按照相关程序参与本次挂牌增资活动，同意接受并配合中远海运租赁对其进行的尽职调查，自行承担参与本次挂牌增资所涉及的一切费用。意向投资人若以不了解中远海运租赁的现状等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资价款、放弃增资等情形的，即视为违约和欺诈行为，中远海运租赁有权扣除其递交的全部交易保证金，并由该意向投资人承担相关的全部经济责任与风险。

　　4、意向投资人应在被确定为最终投资人次日起5个工作日内与中远海运租赁等签署《增资协议》，并按《增资协议》的有关约定将除交易保证金外的剩余增资款汇入增资方指定银行账户。最终投资人所交纳的保证金自签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部分，上海产交所在出具交易凭证后3个工作日内将投资人缴纳的保证金划转至增资方指定账户。

　　5、意向投资人须同意并对以下事项进行书面承诺：

　　（1）不得从事与中远海运租赁主营业务构成同业竞争的业务。

　　（2）与中远海运租赁董事会、管理层及其直系亲属无经济利益及其他国家规定应当回避的关系。

　　（3）同意在递交举牌申请后，中远海运租赁可对其认购新增注册资本份额进行调整。

　　（4）同意接受混改后中远海运租赁的法人治理结构及相关议事规则，包括但不限于董事会安排、管理架构等。

　　6、最终投资人的增资金额中，以最终确定的增资价格计算注册资本认购额度并计入实收资本，溢价部分计入资本公积。

　　7、过渡期损益归属

　　自评估基准日至本次挂牌增资工商变更登记完成期间，中远海运租赁因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由本次挂牌增资完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。

　　五、本次转让及增资交易的其他安排

　　（一）本次转让及增资交易不涉及人员安置及债权债务处置事项。本次转让及增资交易不会导致公司新增不必要的关联交易或产生同业竞争。

　　（二）公司本次出售中远海运租赁股权取得的交易对价将用于补充公司营运资金。

　　（三）中远海运租赁拟通过本次增资引入战略互补的外部资本，增强资本实力，加速业务布局，通过与战略投资人的深入合作促进公司确立行业竞争优势地位并实现转型升级。

　　六、本次转让及增资交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次转让及增资交易的目的

　　公司致力于以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，服务于上下游产业链；打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群；以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的「一站式」航运金融服务平台。通过本次转让及增资交易，公司所获得价款将用于支持航运租赁业务主业发展，公司更加聚焦于航运租赁业务、租赁、集装箱制造、投资及服务业务，降低公司资产负债率，改善公司资本结构，也有利于中远海运租赁平稳发展。

　　（二）本次转让及增资交易对上市公司的影响

　　假设本次挂牌增资最终确定的增资总额为人民币30亿元，按挂牌底价进行测算，本次转让及增资交易实施完毕后，公司持有中远海运租赁的股权比例预计降低至40.82%，公司将不再对中远海运租赁合并财务报表，而改为以权益法进行核算。如假设本次转让及增资交易于2020年6月30日完成交割，经测算本次转让及增资交易将使公司产生11,708,000元投资收益（税前）。

　　（三）公司为中远海运租赁提供担保情况

　　截至本公告披露之日，公司及公司全资子公司合计为中远海运租赁提供担保总额为51.67亿元。公司承诺，公司及公司子公司将不再新增向中远海运租赁提供超出持股比例的担保。自中远海运租赁完成引入第三方战略投资且公司不再为中远海运租赁控股母公司起的12个月内，公司将完成中远海运租赁存量担保的担保人的替换。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）《诚通混改股权投资基金管理有限公司与中远海运发展股份有限公司关于中远海运租赁有限公司之股权转让协议》

　　（三）《中远海运发展拟转让其持有的中远海运租赁部分股权项目涉及的中远海运租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1267号）

　　（四）《中远海运租赁有限公司拟引战投项目涉及的中远海运租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1722号）

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　二〇二〇年十二月十日