证券代码：000584            证券简称：哈工智能           公告编号：临2020-084

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十一届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2020年12月4日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十一届董事会第十三次会议的通知》。

　　2、本次董事会会议以通讯会议方式于2020年12月7日上午10:00在上海召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经充分审议，本次会议作出如下决议：

　　1、审议通过《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。

　　为进一步围绕机器人产品业务多元化发展进行深度布局，同意公司以自有资金人民币3,000万元对哈尔滨工旅智新科技有限公司（以下简称“智新科技”）进行增资；并以4,140万元的交易对价受让哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）持有的增资完成前的智新科技8.28%股权。本次交易定价是基于标的公司股权评估结果，结合其主营业务、未来发展前景、上市预期及回购股权承诺，由公司与标的公司及其原股东磋商谈判确定的，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易（包括增资及受让股权）完成后，公司将持有智新科技13.47%股权。

　　本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易，关联董事艾迪女士、乔徽先生、于振中先生对本议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层签署《增资协议》和《股权转让协议》等交易文件，以及办理与本次交易有关的具体事宜。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避；本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《哈工智能关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-085）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可本次交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、《增资协议》及《股权转让协议》；

　　4、智新科技《审计报告》及《估值报告》。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2020年12月8日

　　证券代码：000584            证券简称：哈工智能            公告编号：临2020-085

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　为进一步围绕机器人产品业务多元化发展进行深度布局，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）拟以自有资金人民币3,000万元对哈尔滨工旅智新科技有限公司（以下简称“智新科技”或“标的公司”）进行增资（以下简称“本次增资”）；同时，公司拟以4,140万元的交易对价受让哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）（以下简称“鑫联新投资”或“交易对方”）持有的增资完成前的智新科技8.28%股权（以下简称“本次受让”）。本次交易（包括增资及受让）完成后，公司将持有智新科技13.47%股权。

　　经公司总经理办公会批准，公司已于2020年9月与智新科技签署了《投资意向协议》，并据此向其支付了800万元投资意向金，该部分投资意向金将直接转为本次增资价款。

　　（二）关联关系

　　截至本公告披露日，公司实际控制人之一、董事长乔徽先生控制的上海哲方商务咨询有限公司（以下简称“上海哲方”）持有智新科技13.95%股权。同时，鉴于公司现任副董事长于振中先生任哈工大机器人集团股份有限公司（以下简称“哈工大机器人集团”）高级副总裁，且哈工大机器人集团下属企业哈工大机器人集团（哈尔滨）协同创新研究院有限公司（以下简称“哈工协创研究院”）亦持有智新科技27.91%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　（三）审议情况

　　公司于2020年12月7日召开了第十一届董事会第十三次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，关联董事艾迪女士、乔徽先生、于振中先生对本议案回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止的过去十二月内，除股东大会已审议批准的关联交易事项外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。本次关联交易金额7,140万元，占公司2019年归属于母公司股东净资产的4.12%，本次交易无需提交股东大会审议。经董事会审议通过，公司已于同日与相关各方签署了《增资协议》及《股权转让协议》等交易文件。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）上海哲方商务咨询有限公司

　　1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、统一社会信用代码：91310230MA1JY21B3D

　　3、住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号3幢7145室(上海港沿经济小区)

　　4、法定代表人：郭俊

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、成立日期：2017年2月14日

　　7、经营范围：商务咨询，工业机器人科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、股东及实际控制人：马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司持有100%股权，实际控制人为乔徽先生。

　　9、因公司实际控制人之一、董事长乔徽先生为其实际控制人，因此构成公司关联法人。

　　10、上海哲方2019年度（经审计）实现营业收入515.6万元，净利润-38.3万元；截至2020年9月30日（未经审计）的净资产为431.8万元。

　　11、上海哲方不属于失信被执行人。

　　（二）哈工大机器人集团（哈尔滨）协同创新研究院有限公司

　　1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、统一社会信用代码：912301993009838979

　　3、住所：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交口处

　　4、法定代表人：王洪波

　　5、注册资本：50,000万元人民币

　　6、成立日期：2015年5月22日

　　7、经营范围：开发、生产、销售：机器人产品及智能装备；接受委托从事企业管理；机器人产业孵化服务；房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁；商业信息咨询；设计、制作、发布、代理广告业务；展览展示服务；文化信息咨询；接受委托从事企业员工内部培训（不含需取得许可审批方可经营的职业技能或者职业资格培训项目）；货物进出口、技术进出口；销售：工艺美术品（不含象牙、犀牛和虎及其制品）、日用百货、电子产品、数码产品。旅行社业务经营。

　　8、主要股东及实际控制人：哈工大机器人集团持有100%股权，实际控制人为哈尔滨工业大学。

　　9、因哈工协创研究院为公司关联法人哈工大机器人集团的下属企业，因此构成公司的关联法人。

　　10、哈工协创研究院2019年度实现营业收入22,829.8万元，净利润1,587.67万元；截至2020年9月30日其净资产为59,843.24万元。（未经审计）

　　11、哈工协创研究院不属于失信被执行人。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）（股权出让方）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91230199MA19J2962R

　　4、住所：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交口处

　　5、执行事务合伙人：郭鑫

　　6、注册资本：100万元人民币

　　7、成立日期：2017年7月20日

　　8、经营范围：以自有资金对工业、农业、商业、服务业、科技业进行投资；企业管理咨询；计算机图文设计；接受委托从事企业市场调查；商务信息咨询；会议及展览展示服务。投资咨询。

　　9、截至目前其份额持有情况：郭鑫作为普通合伙人持有1.00%份额，哈尔滨壹文德新投资企业（有限合伙）作为有限合伙人持有99.00 %份额。

　　10、与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、鑫联新投资不属于失信被执行人。

　　四、关联交易标的基本情况

　　1、标的公司名称：哈尔滨工旅智新科技有限公司（增资对象、标的公司）

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：430万元人民币

　　4、法定代表人：吴楠

　　5、住所：哈尔滨经开区哈平路集中区黄海路25号1栋厂房

　　6、成立日期：2018年2月12日

　　7、经营范围：开发、销售：机器人与自动化设备、计算机软件及辅助设备；机械设备的设计、销售；信息系统集成服务；会议及展览展示服务；房屋建筑工程、景观绿化工程设计、施工；动漫设计；计算机图文设计；销售：音响系统设备、橡胶制品、工艺美术品（不含象牙、犀牛和虎及其制品）。公共场所卫生（游乐）；建筑装饰装修设计、施工；建设工程勘察设计。以下仅限分支机构经营：机械设备、橡胶制品、机器人与自动化设备的制造；特种设备生产。

　　8、主营业务：智新科技为主要面向主题乐园、科博展馆、综合商业、影视等行业，提供仿生机器人、载人机器人、科普展教机器人、新零售机器人、规划设计、主题包装、特种影片制作、原创IP、项目开发运营等综合服务的公司，是国内集主题乐园、科博展馆领域的产品、设计、施工于一体的综合服务商。

　　截至本公告披露日，智新科技下属子公司情况如下：

　　■

　　9、财务情况

　　智新科技一年一期的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上数据已经具有证券、期货相关业务资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了苏公W[2020]A1269号《审计报告》。

　　10、本次交易前后，智新科技的持股情况如下：

　　■

　　注：1、智新科技实际控制人为郭鑫先生；2、于本次交易完成前持有智新科技股权的股东，以下合称“原股东”。

　　11、公司本次拟通过增资方式认购智新科技5.6604%股权。同时，公司拟通过股权转让方式受让增资完成前的智新科技8.28%股权，该部分股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。智新科技其他股东已放弃于本次交易的优先增资和受让权。

　　12、智新科技不属于失信被执行人。

　　五、标的公司评估及定价情况

　　根据具有证券业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《估值报告》（天兴苏咨字[2020]第0056号），以2020年6月30日为评估基准日，智新科技股东全部权益（剔除少数股东权益影响后）价值为50,600万元。经与各方协商一致，最终确认按照标的公司100%股权的价值为50,000万元进行增资和股权转让；公司合计出资7,140万元，交易完成后持有标的公司13.47%股权。

　　公司董事会认为，本次交易定价是基于标的公司股权评估结果，结合其主营业务、未来发展前景、上市预期及回购股权承诺，由公司与标的公司及其原股东磋商谈判确定的，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）《增资协议》的主要内容

　　1、增资安排

　　（1）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴苏咨字[2020]第0056号”《估值报告》，标的公司全部股东权益于评估基准日的评估值为50,600万元。经各方协商一致，本次增资按照标的公司100%股权的价值为50,000万元，哈工智能以人民币3,000万元（“本次增资额认购对价”）认购不附带任何权利负担的标的公司5.6604%的股权，其中25.8万元注入注册资本，2,974.2万元进入资本公积。标的公司投资后估值为53,000万元。

　　（2）在本次增资完成交割之前，各方同意哈工智能受让鑫联新投资持有的标的公司35.604万元的注册资本，占本次增资前标的公司8.28%股权。

　　（3）文件签署：于签署本协议的同时（或于本次增资的交割时），就本协议项下的增资签署：经修改的《标的公司章程》，其他附属或补充协议、决议和相关文件（以上文件和本协议统称“交易文件”）。

　　2、投资款缴付

　　（1）工商变更登记：标的公司应在本次增资的增资款支付后三个工作日内申请办理工商变更登记手续，并自申请之日起十五个工作日内取得标的公司新的企业法人营业执照。

　　（2）哈工智能于本协议签订之日起十个工作日内向标的公司支付全部增资款，哈工智能根据《投资意向协议》已支付的800万元投资意向金将全部转为增资款，哈工智能只需再支付2,200万元增资款，在本协议项下的全部投资款即完成足额支付。

　　（3）交割日：哈工智能支付完毕增资款之日为交割日，哈工智能即成为标的公司股东，享有所有股东权利并承担相应股东义务。

　　3、增资的先决条件

　　除非哈工智能作出书面豁免，哈工智能履行支付投资款的义务应以本条所列的先决条件全部得到满足（并且已经向哈工智能提供证明该先决条件已经被满足的证明文件)为前提：

　　（1）标的公司和原股东已为完成本次增资取得所有必需的政府批准并完成所有必须的登记、备案(如适用)；

　　（2）各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、标的公司章程以及为完成增资需要的其他附属协议或补充协议、决议及相关文件，并将签署后的交易文件提供给哈工智能；

　　（3）标的公司已经作出了生效的股东会决议，批准和授权：交易文件的签署和履行；标的公司章程的通过；本次增资的完成和哈工智能认购新增注册资本。

　　4、哈工智能所享有的特殊股东权利

　　（1）自交割日起，哈工智能有权按届时哈工智能的持股比例认购标的公司新增注册资本。如任何股东放弃优先认购权，则哈工智能享有超额认购权。

　　（2）自交割日起，未经哈工智能事先书面同意，原股东不得向任何第三方转让标的公司股权。原股东向任何第三方转让标的公司股权时，哈工智能有权优先购买全部该等转让股权。原股东向任何第三方转让标的公司股权时，哈工智能有随售权；原股东转让股权可能导致标的公司的控制权发生变化的，哈工智能有权有优先出售权。

　　（3）受限于哈工智能对标的公司现有文件的审阅，哈工智能至少应当：

　　(i)交割日后，未经哈工智能事先书面同意，标的公司不得以低于根据本协议确定的本次增资后目标公司实际估值增资扩股；

　　(ii) 如发生清算或者售出事件，哈工智能有权优先取得增资总金额加上按照单利10%/年计算的投资收益及所有应向其分派但未支付的所有股利(“优先金额”)。在优先金额得到全面偿付之后，标的公司的全部剩余资产按照股权比例分配给全体股东。

　　(iii) 如标的公司未能在交割之日起三年内实现合格上市【指：在各方认可的知名的证券交易所（包括但不限于上海证券交易所和深圳证券交易所）上市和挂牌交易】或目标公司实现证券化，则哈工智能有权要求标的公司和/或鑫联新投资及海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）赎回哈工智能持有的全部或部分的标的公司股权，赎回对价以下述金额较高者为准：该部分股权的评估值（执行赎回时以具有证券从业资质的评估机构出具评估报告为准）；哈工智能本次增资总金额加上自交割之日起单利10%/年的计算的投资收益。

　　(iv) 若标的公司已经或拟以比与本次增资相关的投资框架协议或本增资协议或任何其它最终交易协议更优惠的条款或者条件募集任何资本（无论以股权或者债权的方式），则哈工智能有权享有该等优惠条款或者条件。

　　5、不竞争业务

　　（1）自交割日起，只要是标的公司或其关联方的直接或间接股东、董事或雇员，其应全职及全力从事标的公司业务，维护标的公司利益。

　　（2）自交割日起，在任一原股东是标的公司或其关联方的直接或间接股东、董事或雇员的期间，及该原股东不再是标的公司或其关联方的直接或间接股东、董事或雇员之后的二年内，未取得哈工智能事先书面同意，该原股东不得直接或间接从事或参与任何与标的公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务(“竞争性业务”)，不得管理、经营任何与标的公司构成竞争性业务的实体或在该等实体中持有任何权益或担任该等实体董事、高管、雇员、合伙人、股东、代理等职务，或为该等实体提供任何咨询或其他服务。原股东亦不得从事其他有损于标的公司利益的行为。

　　6、协议的生效、补充、修改、变更和解除

　　（1）本协议自协议各方签署之日起生效。本协议一经标的公司、原股东、及哈工智能签署，即对其具有法律效力。

　　（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。

　　（3）本协议可通过下列方式解除：

　　(i)本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

　　(ii) 在交割日前，若任何下列情形发生，哈工智能有权提前至少十个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的或有重大遗漏；标的公司和/或原股东违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经哈工智能发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；或如本次增资的交割因非由哈工智能单方面违约的任何原因，无法在本协议签署日起六十日内或各方协商一致认可的其他日期完成（以工商变更登记完成日为准）。

　　（4）解除的效力

　　(i)若因上述情形导致本协议解除后，除届时各方另有约定外，各方应返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。

　　(ii) 如哈工智能依上述第6条之第（3）款的(ii)情形下解除本协议的，如届时哈工智能已支付增资款，标的公司应向哈工智能返还全部投资款，并按年10%(按年单利计算)的利率向哈工智能支付利息；该等利息应自该等投资款实际支付之日起算。

　　7、违约责任

　　标的公司及原股东共同并且连带地同意，对于哈工智能直接或间接与下列事项相关或由于下列事项引起而实际遭受、蒙受或发生的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支或哈工智能所持标的公司股份的价值的减损，标的公司及原股东应共同并连带地向哈工智能进行赔偿、为哈工智能提供辩护并使其免受损害：

　　(i)任何标的公司和/或任何原股东违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务；

　　(ii) 因任何标的公司历史上涉及的股权或股份的转让、重组或收购、或其他交易存在影响标的公司合格首次公开发行的重大瑕疵；

　　(iii) 因任何标的公司在交割前的生产、销售、推广、广告、经营、融资或者金融活动中，或者在提供的产品或者服务中，或者在劳动、社保、环境保护、知识产权、财产、资产或在建项目等方面存在任何违反中国法律(包括但不限于未就运营主营业务取得相关政府许可、批准和备案)或者侵犯第三方权利的事项，导致政府部门或任何第三方对任何标的公司进行处罚、索赔或主张。

　　(iv) 因任何标的公司在交割前已发生的或者已经存在的一切与税务相关的责任导致任何标的公司承担任何法律责任(包括但不限于补缴、承担罚款等)。

　　8、法律适用和争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。凡与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委予以裁决。仲裁裁决是终局的，对参与仲裁的各方均有约束力。

　　9、附则

　　本协议、其他交易文件及其附件构成各方就本次增资达成的完整协议，并取代各方此前关于本次增资所达成的任何协议、投资意向协议、陈述或其他义务。

　　未经哈工智能事先书面同意，标的公司及原股东不得将其本协议项下的权利、权益和义务让与和转让给任何第三方。哈工智能有权将本协议项下的权利、权益和义务让与和转让给关联方或任何其他第三方。

　　（二）《股权转让协议》的主要内容

　　受让方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　转让方：哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）

　　1、股权转让及价款支付

　　（1）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为“天兴苏咨字[2020]第0056号”《估值报告》，标的公司于评估基准日的评估值为50,600万元。经各方协商一致，本次受让按照标的公司100%股权的价值为50,000万元。哈工智能拟以4,140 万元的交易对价受让鑫联新投资持有的标的公司增资完成前的8.28%的已实缴出资股权。

　　（2）哈工智能于本协议签订之日起五个工作日内向转让方支付第一笔股权转让价款即本次股权转让对价的51%即2,111.4万元；于完成工商变更之日后五个工作内向转让方支付剩余价款2,028.6万元。

　　2、交割

　　（1）哈工智能在支付第一笔股权转让价款之后的十个工作日内，双方共同促使标的公司向相关工商主管部门办理完成工商变更登记手续。

　　（2）标的股权的交割以下列条件的满足为先决条件：本协议已获得双方合法签署，本协议约定的条款未被实质性违反；双方所作出的陈述与保证自本协议签署日至股权交割日在所有重大方面均保持真实、准确、完整且不具误导性；截至股权交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况等。

　　3、过渡期安排

　　（1）自评估基准日起至股权交割日为本次股权转让的过渡期。

　　（2）转让方向哈工智能承诺，过渡期内，对于本次转让的标的股权：转让方作为标的公司的股东，依其持有的股权比例享有相应的股东权利，受让方不享有标的股权的股东权利，不享有标的股权所对应的股东会的表决权；标的股权所对应的过渡期内的损益由哈工智能享有。未经哈工智能书面同意，不在标的股权上设立或允许设立任何权利负担，标的公司不得进行利润分配。

　　4、转让方承诺

　　如果标的公司未能在交割之日起三年内实现合格上市或标的公司实现证券化，则哈工智能有权要求转让方赎回公司持有的全部或部分的标的公司股权，赎回对价以下述金额较高者为准：该标的股权的评估值（执行赎回时以具有证券从业资质的评估机构出具评估报告为准）；哈工智能本次受让加上自交割之日起单利10%/年的计算的投资收益。

　　5、违约责任

　　任何一方违反本协议，除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。

　　（三）履约安排进展

　　截至本公告披露日，公司董事会及标的公司股东大会已批准本次交易事项。公司管理层已根据董事会的授权签署了《增资协议》及《股权转让协议》等交易文件。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，交易完成后不会对公司的独立性产生影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金之用途。

　　七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的及影响

　　智新科技是提供主题乐园、科博展馆领域的产品、设计、施工一体化综合服务商，是面向文旅行业重点支持和打造的专门从事机器人与文旅产业结合的公司。经过较长时间的积累和沉淀，智新科技在设计能力、研发应用能力、供应链整合及品牌价值等方面已具有较为明显发展优势，在文旅机器人市场具有较为广阔的应用和发展空间。公司本次投资智新科技，有助于公司进一步围绕机器人产品业务多元化发展进行深度布局，充分受益文旅机器人行业领域增长，以获取一定的收益，实现上市公司与标的公司的协同发展、共赢。

　　本次投资智新科技符合公司战略发展规划，预计将对公司未来发展产生积极影响，但不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易拟使用公司自有资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　1、根据交易安排，标的公司及相关股东承诺在交割之日起三年内实现合格上市，但受监管政策、法律合规及可能出现的业绩波动等因素影响，标的公司实现合格上市具有一定的不确定性。公司已针对本次交易设置股权回购和保底收益条款，以保障公司及全体股东利益，获取良好的投资回报。

　　2、文化旅游行业所依赖的盈利模式与实体经济、下游行业发展密切相关，标的公司经营发展面临着行业风险、市场风险及政策风险等。公司将密切关注标的公司的经营管理状况，加强投后及风险管理。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司在股东大会批准的2020年日常关联交易预计额度内，与哈工大机器人集团及其下属企业发生的经常性关联交易金额2,728.30万元；与乔徽先生及其控制的主体之间未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司本次拟通过增资及受让股权的方式投资智新科技13.47%股权，构成与关联方共同投资的关联交易。本次关联交易事项遵循了市场化原则、具备投资交易的商业实质，不存在向关联方输送利益、以及损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意将《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次受让智新科技部分股权并对其增资暨关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对本议案进行了回避表决，董事会就该事项的审议决策程序合法、合规。本次关联交易定价以具有证券业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《估值报告》为定价依据，由公司与智新科技及其原股东磋商谈判确定的，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易符合公司的战略发展规划，有利于公司围绕机器人产品业务多元化发展进行深度布局，充分受益文旅机器人行业领域增长。综上，我们同意公司本次受让智新科技股权并对其增资暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可本次交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、《增资协议》及《股权转让协议》；

　　4、智新科技《审计报告》及《估值报告》。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2020年12月8日