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　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划授予事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●        授予日：2020年12月4日

　　●      授予数量：限制性股票为102,101,330股，股票期权按1:1等额配置为102,101,330股，合计204,202,660股。

　　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）规定的授予条件已经满足，根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A、H股类别股东会议决议及授权，公司于2020年12月4日召开了第五届董事会第56次会议和第五届监事会第22次会议审议通过了《关于〈2020年A股股票期权与限制性股票激励计划〉授予相关事项的议案》，向2,872名激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本计划授予情况

　　（一）本计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年9月24日，公司第五届董事会第52次会议和第五届监事会第19次会议审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。本计划采用“股票期权+限制性股票”的复合型激励工具，拟向不超过3,200名激励对象授予股票期权和限制性股票，授予权益总量不超2.2亿股。其中，股票期权和限制性股票按照1:1等额配置，授予总量分别不超过1.1亿股。本计划股票期权的行权价格为9.98元/股，限制性股票的授予价格为4.99元/股。（公告编号：临2020-076、临2020-077、临2020-078）

　　2、2020年11月6日，公司第五届监事会第21次会议审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。（公告编号：临2020-088）

　　3、2020年11月11日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司实施A股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110号）, 广州市国有资产监督管理委员会同意公司实施A股股票期权与限制性股票激励计划。（公告编号：临2020-091）

　　4、2020年11月13日，公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A、H股类别股东会议审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理2020年A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。（公告编号：临2020-092）

　　5、2020年12月4日，公司第五届董事会第56次会议和第五届监事会第22次会议审议通过了《关于〈2020年A股股票期权与限制性股票激励计划〉授予相关事项的议案》，同意向2,872名激励对象授予限制性股票为102,101,330股，股票期权按1:1等额配置为102,101,330股，合计204,202,660股。（公告编号：临2020-096）

　　（二）关于本计划授予符合授予条件的说明

　　本计划向激励对象授予股票期权和限制性股票的条件已满足，具体如下：

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　　（三）本计划授予的具体情况

　　1、授予日：2020年12月4日。

　　2、授予数量：根据立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10584号），本计划授予的激励对象为2,872人，本次计划授予的限制性股票为102,101,330股，股票期权按1:1等额配置为102,101,330股，合计204,202,660股，约占授予时公司股本总额的1.99%。

　　3、授予人数：2,872人。

　　4、股票期权行权价格：9.98元/股，限制性股票授予价格：4.99元/股。如公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照本计划的相关规定调整。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、等待期、可行权期和解除限售期安排情况

　　（1）自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本计划授予股票期权和限制性股票分别分3批次行权和解除限售，股票期权等待期和限制性股票限售期分别为自相应授予登记日起24个月、36个月、48个月。

　　（3）股票期权行权期和限制性股票解除限售期时间安排如下：

　　①股票期权行权：

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　　②限制性股票解除限售：

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　　7、激励对象名单及授予情况

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　　二、限制性股票验资报告

　　根据立信会计师事务所向公司出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10584号）：“截至2020年11月22日止，公司实际收到2872名激励对象以货币出资合计509,485,636.70元，其中新增股本人民币102,101,330.00元，增加资本公积407,384,306.70元”。

　　三、本计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：

　　1、公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型对每份股票期权的公允价值进行了测算，根据授予数量确定股票期权股份支付费用；

　　其中，股票期权公允价值为4.98元/股，b-s模型参数选取如下：

　　（1）标的股价：13.29元/股（授予日收盘价格）（2）行权价：9.98元/股（3）有效期为：3.4年（4）历史波动率：27.3308%（采用汽车行业最近3.4年的波动率）（5）无风险利率：3.0629 %（采用3.4年期国债到期收益率）（6）预期分红收率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）。

　　2、以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，为8.3元/股，根据授予数量确定限制性股票的股份支付费用。

　　3、本计划授予权益的股份支付费用如下（最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准）如下：

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　　公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划有利于激发管理团队的积极性，管理团队与公司利益长期绑定能有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高于因本计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。

　　四、本计划公告前内幕信息知情人买卖公告股票情况自查报告

　　本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前六个月（即2020年3月25日至2020年9月24日）买卖本公司股票情况进行了查询确认。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，自查期间，除以下１名核查对象外，其余核查对象不存在买卖公司股票的行为。

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　　上述核查对象买卖公司股票时并未获知激励计划的相关信息，其买卖公司股票是完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会认为：本次计划已全部履行必要审议程序，程序合规。本次授予的激励对象人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象授予的主体资格合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次授予事项董事会已取得公司股东大会必要授权，公司本次向激励对象授予股票期权和限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件和《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意本次授予事项。

　　七、律师意见

　　北京市天元律师事务所对本计划授予事项发表意见如下：

　　1、本计划及其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权；

　　2、本计划的授权日及授予对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；

　　4、本次授予权益尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理相关授予登记手续，且需按照《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询有限公司对公司本计划授予相关事项发表意见认为：本计划授予日的确定以及授予对象等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司未出现不符合本计划规定的授予条件的情形。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第56次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第22次会议决议公告；

　　3、监事会关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

　　4、独立董事关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；

　　5、北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见；

　　6、上海荣正投资咨询有限公司关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年12月4日

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　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期股票期权和调整

　　预留期权激励对象名单、期权数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年12月4日召开了第五届董事会第56次会议和第五届监事会第22次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期注销和预留期权第1个行权期行权有关事项的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期期权

　　（一）根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（简称本计划）规定，2020年12月18日-2021年12月17日为公司第二期股票期权激励计划首次授予期权的第2个可行权期。因“2019年净利润较2016年增长率和2019年净资产收益率”两个业绩考核指标完成情况未能达到本计划首次授予期权第2个行权期的行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权由公司注销。

　　（二）本计划首次授予期权第2个行权期的股票期权注销的人数和数量如下：

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　　（三）第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期股票期权注销后，将相应调整本计划首次授予期权的股份支付费用摊销计划如下：

　　单位：万元

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　　注：上述股份支付费用摊销以会计师事务所审计结果为准。

　　（四）公司将根据《中国结算上海分公司股权激励计划登记结算业务指南》有关规定，向中登公司上海分公司办理上述股票期权注销事宜。

　　二、调整第二期股票期权激励计划预留期权激励对象名单、期权数量

　　（一）因激励对象离职、退休、考核等原因，共有70名激励对象（含注销部分期权的激励对象）共计注销股票期权8,653,640股。本次调整后，第二期股票期权激励计划预留期权剩余股票期权情况如下：

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　　上述注销人数70人中，有66人全部注销所有期权，注销部分期权4人（注销第1个行权期期权的30%）。因此，注销部分期权的4人仍持有第2个行权期和第3个行权期的期权。

　　（二）本次预留期权因激励对象退休、离职、考核等原因注销期权8,653,640股，需相应调整预留期权的股份支付费用摊销计划，具体如下：

　　单位：万元

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　　注：上述股份支付费用摊销以会计师事务所审计结果为准。

　　三、监事会、独立董事、律师的意见

　　（一）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，本计划首次授予期权第2个行权期业绩考核未全部满足行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权由公司注销，以及本计划预留期权因激励对象离职、退休、考核等原因调整激励对象名单和期权数量。该事项情况属实，审议程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。

　　（二）独立董事意见

　　本计划首次授予期权第2个行权期业绩考核未全部满足行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权由公司注销，以及本计划预留期权因激励对象离职、退休、考核等原因调整激励对象名单和期权数量。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司已履行必要审议程序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意该事项。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　公司关于本计划首次授予期权第2个行权期的股票期权注销事项以及预留期权激励对象名单、期权数量调整事项，公司已履行必要审议程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，是合法、有效的。

　　四、备查文件

　　1、《第五届董事会第56次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第22次会议决议》；

　　3、监事会关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期注销和预留期权第1个行权期行权有关事项的核查意见；

　　4、独立董事关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期注销和预留期权第1个行权期行权有关事项的独立意见；

　　5、北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期注销和预留期权第1个行权期行权有关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年12月4日

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　　广州汽车集团股份有限公司

　　第五届监事会第22次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司第五届监事会第22次会议于2020年12月4日（星期五）以通讯方式召开，本次会议应参与表决监事6名，实际参与表决监事6名。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于〈2020年A股股票期权与限制性股票激励计划〉授予相关事项的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期注销和预留期权第1个行权期行权有关事项的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司监事会

　　2020年12月4日

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　　广州汽车集团股份有限公司

　　第五届董事会第56次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（简称本公司或公司）第五届董事会第56次会议于2020年12月4日(星期五)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于〈2020年A股股票期权与限制性股票激励计划〉授予相关事项的议案》。

　　同意于2020年12月4日向2,872名激励对象授予限制性股票102,101,330股，股票期权按1:1等额配置为102,101,330股，合计204,202,660股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，冯兴亚、陈茂善董事作为本次授予事项受益人，按规定回避表决。

　　二、审议通过了《关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期注销和预留期权第1个行权期行权有关事项的议案》。同意：

　　（1）第二期股票期权激励计划首次授予期权第2个行权期业绩考核条件未全部达成，需注销该行权期所有激励对象的股票期权(期权代码：0000000139)。本次注销人数为2,141人，注销股票期权数量为172,640,244股；

　　（2）第二期股票期权激励计划预留期权的激励对象中，因激励对象离职、退休、考核等原因，共有70名激励对象（含注销部分期权的激励对象）共计注销股票期权8,653,640股。本次调整后，第二期股票期权激励计划预留期权剩余股票期权数量为53,683,260股；

　　（3）第二期股票期权激励计划预留期权的第1个行权期行权条件达成，该行权期的股票期权（期权代码：0000000262）可行权。本次可行权人数为391人，可行权数量为17,848,850股，行权价格为10.10元/股，行权有效期为2020年12月17日-2021年12月16日。公司根据业务规则将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请行权相关事宜，申请获准后另行发布可行权公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。曾庆洪、冯兴亚、陈小沐、陈茂善4位董事为第二期股票期权激励计划受益人，按规定回避表决。

　　三、审议通过了《关于广汽菲克委托贷款的议案》。同意按股比向合营企业广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司提供委托贷款人民币5亿元，期限一年，利率按同期LPR执行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于向广州市见义勇为基金会捐赠100万元的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于修订〈员工薪酬福利管理制度〉的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年12月4日