证券代码：603318         证券简称：派思股份      公告编号：2020-097

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于原控股股东变更承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”）于近日收到公司原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及其一致行动人Energas Ltd.发来的关于变更承诺事项的申请函。

　　原控股股东派思投资及原实际控制人谢冰就出让公司控制权事宜于2018年12月10日与水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）签署《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”详细情况参见公司2018-095号公告），其中约定“上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对上市公司进行补偿”。现拟将上述承诺中以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。

　　公司于2020年12月3日分别召开了第四届董事会第一次临时会议及第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于原控股股东变更承诺事项的议案》，同意派思投资变更关于业绩补偿方式的承诺条款。作为关联董事尚智勇、谢云凯、王福增、朱先磊、李建平、李启明已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会以监事会决议的方式发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东水发众兴、派思投资和Energas Ltd.应就该议案回避表决。现将具体承诺内容公告如下：

　　一、原承诺具体内容

　　公司原控股股东派思投资及原实际控制人谢冰于2018年12月10日与水发众兴签署《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》（详细情况参见公司2018-095号公告）后在该《框架协议》基础上陆续签署四份补充协议。具体关于业绩承诺的情况如下：

　　1、根据2018年12月10日签署的《框架协议》第四条交易双方的特别约定：

　　“4.1.2、上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对上市公司进行补偿。

　　受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行业绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的30个自然日内完成业绩补偿事项。”

　　2、根据2019年1月签署的《补充协议书二》第二条中主要内容约定：

　　“2.1、派思投资、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,000万元，三年累计承诺净利润数为人民币18,000万元。（以下简称：“承诺净利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。

　　2.2、转让方和谢冰承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度各年度的应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）的平均值，坏账率不高于上市公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）的平均值，如上述指标未实现时，转让方及实际控制人谢冰需按承诺的标准和实际实现的标准的差额，参照相应的财务指标及同期贷款利率给予上市公司合理补偿。”

　　二、原承诺完成情况

　　1、承诺净利润完成情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月24日出具的致同审字（2020）第210ZA3126号《审计报告》，派思股份2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币-122,005,882.63元，加上上述派思投资与谢冰共同承诺派思股份2019年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币5,000万元（上述承诺业绩不包括派思股份后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。派思投资与谢冰应向派思股份支付2019年度业绩补偿款人民币172,005,882.63元，以及逾期支付业绩补偿款对应的利息4,780,330.15元（利息计算方式为：自2020年5月2日起以172,005,882.63元为本金、按照年息4.35%向派思股份支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事项的股东大会召开前一个交易日），本息共计176,786,212.78元。

　　截至本公告披露日，该笔款项尚未支付。

　　2、承诺各项周转率完成情况

　　根据《补充协议书二》约定的应收账款周转率、应收账款回款率、应收账款回收率和坏账率计算如下：

　　■

　　如上表指标2019年除应收账款周转率未达标，应收账款回款率、应收账款回收率及坏账率均已达标。具体分析如下：

　　（1）应收账款周转率低于前三年平均值，系2019年营业收入较2018年减少9,902万，下降23.42%，下降幅度高于应收账款平均值的下降幅度所致。

　　（2）应收账款回款率及应收账款回收率均已达标，主要系2019年度营业收入下降情况下，2019年销售商品提供劳务收到现金呈现上涨，2019年12月31日应收账款余额下降。

　　（3）坏账率已达标，系公司2019年未发生实质性应收账款损失，使该数据低于前三年平均值。

　　综上，除应收账款周转率外，其余指标均已达标，不涉及补偿问题，而应收账款周转率未达标，主要系2019年度营业收入下降所致，而公司营业收入下降直接导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降，派思投资将通过弥补扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了补偿，故就该指标不再另行补偿。

　　三、变更承诺的原因

　　派思投资持有44,039,647股派思股份股票是其主要资产，截至目前上述股票均处于质押和司法冻结及轮候冻结状态；派思投资一致行动人Energas Ltd.持有的派思股份股票73,450,000股亦全部处于质押和司法冻结状态，其中35,000,000股用于为派思投资和谢冰履行股份转让协议约定的责任义务提供连带责任保证而于2019年4月12日质押给水发众兴。故，派思投资目前不具备现金支付上述业绩补偿款的能力。

　　由于派思投资、谢冰及其一致行动人Energas Ltd.未能按照股份转让协议以及相关协议约定以现金方式对上市公司进行业绩补偿，水发众兴已向济南市中级人民法院提起诉讼，济南市中级人民法院立案受理本案【案号为（2020）鲁01民初1779号】。截至目前该案件正在审理过程中。

　　派思投资承诺的有关业绩补偿事项系控制权出让时做出的相关自愿性承诺，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》，鉴于原控股股东不具备现金补偿的能力，无法履行承诺义务，为确保业绩补偿承诺事项的可实现性，尽快促成原控股股东实际履行业绩承诺义务，经派思投资及其一致行动人Energas Ltd.申请，拟将以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。

　　四、变更后的承诺

　　为尽快促成原控股股东实际履行完成业绩承诺义务，公司控股股东水发众兴、原控股股东派思投资及其一致行动人Energas Ltd.以及派思股份共同协商，拟签署《派思股份2019年度业绩补偿协议书》拟将以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿，其他相关承诺不变。（业绩补偿协议书的详细内容参见公司2020年12月5日    公告编号2020-098号公告）

　　五、变更承诺履行的相关审议程序

　　2020年12月3日，公司召开了第四届董事会第一次临时会议、第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于原控股股东变更承诺事项的议案》、《关于签署派思股份2019年业绩补偿协议书的议案》和《关于2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案，关联董事对上述议案进行了回避表决。

　　独立董事的独立意见：公司原控股股东申请变更承诺事项，是为实现其2019年业绩承诺补偿义务的实际履行而做出的，有利于维护全体股东的合法权益。符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意该事项，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：本次公司原控股股东申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。

　　该事项尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议，关联股东水发众兴、派思投资和Energas Ltd.应对该事项涉及的议案回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第一次临时会议决议

　　2、第四届监事会第一次临时会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见

　　4、《关于变更承诺事项的申请函》

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份      公告编号：2020-098

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于原控股股东2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次业绩补偿系公司原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及原实际控制人谢冰向水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）出让公司控制权时于2018年12月和2019年1月做出的相关业绩补偿承诺（详细情况参见公司2018-095号、2019-001号公告）。Energas Ltd.作为派思投资的一致行动人同意为派思投资和谢冰履行股份转让协议约定的责任义务提供连带责任保证，同时以其持有的派思股份3,500万股股票出质并办理质押登记（详细情况参见公司2019-018号公告）。

　　●根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月24日出具的致同审字（2020）第210ZA3126号《审计报告》，派思股份2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币-122,005,882.63元，加上上述派思投资与谢冰共同承诺派思股份2019年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币5,000万元（上述承诺业绩不包括派思股份后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。派思投资与谢冰应向派思股份支付2019年度业绩补偿款人民币172,005,882.63元，以及逾期支付业绩补偿款对应的利息4,780,330.15元（利息计算方式为：自2020年5月2日起以172,005,882.63元为本金、按照年息4.35%向派思股份支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事项的股东大会召开前一个交易日），本息共计176,786,212.78元。

　　●鉴于派思投资、谢冰及其一致行动人Energas Ltd.目前不具备实施现金补偿的能力，且经派思投资及其一致行动人Energas Ltd.申请拟将其对公司相关业绩承诺中以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。该承诺变更事项已通过公司第四届董事会第一次临时会议审议通过并提交公司股东大会审议（详情参见公司2020年12月5日发布的编号2020-097号公告）。

　　●公司拟与水发众兴、派思投资及其一致行动人Energas Ltd.共同签署《派思股份2019年度业绩补偿协议书》变更业绩补偿方式，由现金补偿变为以Energas Ltd.持有的派思股份的相应股票转让（抵顶）给派思股份，抵顶金额为176,786,212.78元，抵顶价格为7.32元/股（该价格的定价依据为派思股份第四届董事会第一次临时会议召开日2020年12月3日前20个交易日均价7.38元/股、60个交易日均价8.19元/股、120个交易日股票交易均价8.74元/股及召开日前一日收盘价7.32元/股为参照依据，由派思股份按照四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票价格），抵顶数量为24,151,122股，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条之规定，该笔股票将由派思股份回购注销。

　　●本次回购的应补偿股份涉及股东一名为Energas Ltd.，回购注销的股票总数为24,151,122股，占回购前公司总股本的6.01%，全部为无限售流通股。

　　●本次应补偿股份，公司以1.00元总价回购注销，本次回购股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销登记。本次回购注销完成后，公司总股本将由402,162,277股变更为378,011,155股。

　　一、业绩承诺情况

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”）原控股股东大连派思投资有限公司及原实际控制人谢冰于2018年12月10日，出让公司控制权，与水发众兴集团有限公司签署《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”）后在该《框架协议》基础上陆续签署四份补充协议。具体关于业绩承诺的情况如下：

　　1、根据2018年12月10日签署的《框架协议》第四条交易双方的特别约定：

　　“4.1.2、上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对上市公司进行补偿。

　　受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行业绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的30个自然日内完成业绩补偿事项。”

　　2、根据2019年1月签署的《补充协议书二》第二条中主要内容约定：

　　“2.1、派思投资、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,000万元，三年累计承诺净利润数为人民币18,000万元。（以下简称：“承诺净利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。

　　2.2、转让方和谢冰承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度各年度的应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）的平均值，坏账率不高于上市公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）的平均值，如上述指标未实现时，转让方及实际控制人谢冰需按承诺的标准和实际实现的标准的差额，参照相应的财务指标及同期贷款利率给予上市公司合理补偿。”

　　3、Energas Ltd.作为派思投资的一致行动人同意为派思投资和谢冰履行股份转让协议约定的责任义务提供连带责任保证，以持有派思股份3,500万股股票出质并于2019年4月12日办理了相关股权质押登记。

　　二、业绩承诺完成情况

　　1、承诺净利润完成情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月24日出具的致同审字（2020）第210ZA3126号《审计报告》，派思股份2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币-122,005,882.63元，加上上述派思投资与谢冰共同承诺派思股份2019年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币5,000万元（上述承诺业绩不包括派思股份后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。派思投资与谢冰应向派思股份支付2019年度业绩补偿款人民币172,005,882.63元，以及逾期支付业绩补偿的利息4,780,330.15元（利息计算方式为：自2020年5月2日起以172,005,882.63元为本金、按照年息4.35%向派思股份支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事项的股东大会召开前一个交易日），本息共计176,786,212.78元。

　　截至本公告披露日，该笔款项尚未支付。

　　2、承诺各项周转率完成情况

　　根据《补充协议书二》约定的应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率计算如下：

　　■

　　如上表指标2019年除应收账款周转率未达标，应收账款回款率、应收账款回收率及坏账率均已达标。具体原因如下：

　　（1）应收账款周转率低于前三年平均值，系2019年营业收入较2018年减少9,902万，下降23.42%，下降幅度高于应收账款平均值的下降幅度所致。

　　（2）应收账款回款率及应收账款回收率均已达标，主要系2019年度营业收入下降情况下，2019年销售商品提供劳务收到现金呈现上涨，2019年12月31日应收账款余额下降。

　　（3）坏账率已达标，系公司2019年未发生实质性应收账款损失，使该数据低于前三年平均值。

　　综上，除应收账款周转率外，其余指标均已达标，不涉及补偿问题，而应收账款周转率未达标，主要系2019年度营业收入下降所致，而公司营业收入下降直接导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降，派思投资将通过弥补扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了补偿，故就该指标不再另行补偿。

　　三、业绩承诺补偿协议书的主要条款

　　根据上述情况，因派思投资、谢冰及其一致行动人Energas Ltd.未能按照股份转让协议以及相关协议约定以现金方式对上市公司进行业绩补偿，水发众兴已向济南市中级人民法院提起诉讼，济南市中级人民法院立案受理本案【案号为（2020）鲁01民初1779号】。截至目前该案件正在审理过程中。

　　鉴于派思投资、谢冰及其一致行动人Energas Ltd.目前不具备实施现金补偿的能力，且经派思投资及其一致行动人Energas Ltd.申请拟将其对公司相关业绩承诺中以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。该承诺变更事项已通过公司第四届董事会第一次临时会议审议通过并提交公司股东大会审议（详情参见公司2020年12月5日发布的编号2020-097号公告）。经过水发众兴、派思投资及其一致行动人Energas Ltd.以及派思股份共同协商，拟签署《派思股份2019年度业绩补偿协议书》，将现金补偿方式变更为以Energas Ltd.持有的派思股份的股票转让（抵顶）给派思股份，协议主要条款如下：

　　（一）协议各方确认：派思投资和谢冰应向派思股份支付2019年度业绩补偿款人民币172,005,882.63元。以及逾期支付业绩补偿的利息4,780,330.15元（利息计算方式为：自2020年5月2日起以172,005,882.63元为本金、按照年息4.35%向派思股份支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事项的股东大会召开前一个交易日）。上述款项应于派思股份股东大会审议通过该事项后三个月内履行完毕上述付款义务或本协议约定的责任义务。

　　（二）Energas Ltd.对本协议第一条及其他条款约定的责任和义务承担连带清偿责任；派思股份对丁方持有的3,500万股派思股份的拍卖、变现价款享有优先受偿权。

　　（三）为切实维护上市公司派思股份以及全体股东的合法权益，Energas Ltd.同意将其持有派思股份的股票转让（抵顶）给派思股份，抵顶金额为本协议第（一）条约定的应付款项，协议各方就Energas Ltd.以股票抵顶等事项形成如下一致意见：

　　1、Energas Ltd.抵顶股票定价机制

　　派思股份应于本协议签署之日起5个交易日内召开董事会，以董事会召开日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及召开日前一日收盘价为参照依据，由派思股份按照四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票价格。

　　2、抵顶股票的数量

　　派思股份根据本条前款确定的股票定价机制，计算出Energas Ltd.抵顶补偿的股票数量（以下简称“抵顶股票”）。

　　3、Energas Ltd.需要配合和完成事项

　　（1）Energas Ltd.应于本协议约定的派思股份董事会召开或者股票抵顶前，确保其对抵顶股票享有完全的、排他的权利，不存在其他抵押、质押等第三方权利（如有，应取得其同意处置的证明文件），亦不存在涉及抵顶现金补偿股票的任何诉讼和其他法律程序。

　　（2）根据派思股份的要求，及时提供相关资料和文件，确保董事会和股东大会审议通过与2019年度业绩补偿以及股票抵顶等相关事项的议案；配合派思股份向上海证券交易所、中证登等单位提交材料。

　　4、关于派思投资、谢冰对派思股份的业绩补偿承诺，Energas Ltd.同意继续按照原约定承担连带担保责任；各方同意派思投资和谢冰以现金补偿调整为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）进行补偿。

　　（四）如派思股份未能在派思股份股东大会审议通过该事项后三个月内收到全部款项或抵顶股票，则每逾期一日，派思投资和Energas Ltd.应按本协议第一条约定的应付款项的日万分之三向派思股份支付违约金。

　　（五）税费的负担

　　各方一致同意，由于签署以及履行与本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关法律法规之规定各自承担。

　　（六）其他约定事项

　　1、如派思投资和Energas Ltd.未能在派思股份股东大会审议通过该事项后三个月内履行完毕本协议约定的责任和义务，派思投资和Energas Ltd.除按照本协议约定承担责任外，水发众兴和派思股份有权依据股份转让协议以及相关协议约定主张权利。

　　本协议签订和履行不免除谢冰依法应承担的责任和义务，即水发众兴和派思股份有权依据股份转让协议以及相关协议向谢冰主张权利。

　　2、本次业绩补偿如第三人需要依法缴纳企业所得税，则因此产生的费用均由派思投资和Energas Ltd.承担。

　　3、在本协议履行过程中，如济南市中级人民法院（2020）鲁01民初1779号案件作出调解书或判决书，则各方同意遵守济南市中级人民法院出具的法律文书，并以此为基础友好协商、妥善处理。

　　（七）协议生效

　　本协议经各方签字或盖章后成立、自派思股份股东大会审议通过后生效。

　　四、调整后的股份补偿方案的具体实施及影响

　　1、调整后的股份补偿方案

　　如公司2020年第八次临时股东大会审议通过《关于原控股股东变更承诺事项的议案》，同意将原承诺中以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。则上市公司原控股股东2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案从现金补偿方式调整到以Energas Ltd.持有的派思股份的股票转让（抵顶）给派思股份，抵顶金额为176,786,212.78元，抵顶价格为7.32元/股（该价格的定价依据为由公司按照派思股份第四届董事会第一次临时会议召开日2020年12月3日前20个交易日均价7.38元/股、60个交易日均价8.19元/股、120个交易日股票交易均价8.74元/股及召开日前一日收盘价7.32元/股这四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票价格），抵顶数量为24,151,122股，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，该笔股票将由派思股份回购注销。

　　2、股份补偿方案的具体实施

　　2020年12月3日，公司召开了第四届董事会第一次临时会议、第四届监事会第一次临时会议审议通过《关于原控股股东变更承诺事项的议案》、《关于签署派思股份2019年业绩补偿协议书的议案》和《关于2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案。派思股份拟以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.定向回购并注销其应补偿的24,151,122股股份。该笔回购注销事项尚需公司2020年第八次临时股东大会审议通过后方可执行。

　　3、本次履行承诺方式变更对公司的影响

　　本次履行承诺方式的变更不会对公司治理结构及生产经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，符合公司长远发展的利益。

　　4、本次回购注销对公司股本结构变化的影响

　　本次回购注销，公司股本结构将产生如下变化：

　　■

　　5、本次回购注销对每股收益的调整情况的影响

　　本次回购注销后将会导致公司2019年度每股净资产增加 0.14元，基本每股收益亏损增加0.02元。导致公司2020年三季度每股净资产增加 0.16 元，基本每股收益增加0.002元（该数据未经审计）。

　　五、回购股份的主要内容

　　1、回购股份目的：履行上市公司控制权转让的业绩承诺约定；

　　2、回购股份方式：定向回购Energas Ltd.股东所持应补偿股份；

　　3、回购股份价格：总价1.00元人民币；

　　4、回购股份数量：24,151,122股；

　　5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；

　　6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、 财务及未来发展不会产生重大影响。

　　六、履行的审批程序

　　2020年12月3日，公司召开了第四届董事会第一次临时会议、第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》和《关于签署派思股份2019年业绩补偿协议书的议案》等相关议案，关联董事对上述议案进行了回避表决。

　　独立董事的事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计机构提供的相关资料，我们认为此次补偿方案及回购注销股份的实施有利于原控股股东大连派思投资有限公司实际履行完成对上市公司作出的业绩承诺义务，符合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　独立董事的独立意见：关于2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨回购注销股份事项，我们认为：董事会拟定的关于原控股股东2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份方案及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，有利于原控股股东实际尽快履行完成业绩承诺义务，更好的维护公司及全体股东利益，同时本次回购注销股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：本次业绩补偿方案暨回购注销股份能够确保原控股股东履行业绩承诺补偿义务的可实现性，有利于维护全体股东的合法权益。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次补偿方案并提交公司股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议，关联股东水发众兴、派思投资和Energas Ltd.需对该事项涉及的议案回避表决。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第一次临时会议决议

　　2、第四届监事会第一次临时会议决议

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第一次临时会议审议事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第四届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见

　　5、《派思股份2019年业绩补偿协议书》

　　公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　公司郑重提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份    公告编号：2020-099

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　第四届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次临时会议于2020年12月3日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。会议由董事长尚智勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、 审议通过了《关于原控股股东变更承诺事项的议案》

　　同意原控股股东大连派思投资有限公司变更自愿承诺事项，就其签署之股份转让协议以及相关协议中约定的“将以现金方式对上市公司进行补偿”变更为“以现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿”，其他相关承诺不变。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、谢云凯、王福增、朱先磊、李建平、李启明回避表决。

　　二、 审议通过了《关于签署派思股份2019年业绩补偿协议书的议案》。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、谢云凯、王福增、朱先磊、李建平、李启明回避表决。

　　三、 《关于2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》。

　　同意以Energas Ltd.持有的派思股份的股票作为大连派思投资有限公司未完成2019年度业绩承诺所涉及的业绩补偿款转让（抵顶）给派思股份，抵顶金额为176,786,212.78元，抵顶价格为7.32元/股，抵顶数量为24,151,122股，公司以1.00元总价回购注销。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、谢云凯、王福增、朱先磊、李建平、李启明回避表决。

　　四、 审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》。

　　同意将公司注册资本由人民币402,162,277元减少到378,011,155元，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　同意对公司章程做出如下修改：

　　“原第六条：公司注册资本为40,216.2277万元。

　　现修订为：第六条公司注册资本为37,801.1155万元。

　　原第十九条：公司股份总数为40,216.2277万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。

　　现修订为：第十九条公司股份总数为37,801.1155万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。

　　公司章程其他条款不作变更。”

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、 审议通过了《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购注销及工商变更登记等相关事项的议案》。

　　同意提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次实施补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补偿责任人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、 审议通过了《关于召开公司2020年第八次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项议案尚须经公司2020年第八次临时股东大会审议批准。

　　其中第一项、第二项、第三项议案，关联股东水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司和Energas Ltd.需回避表决。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　证券代码：603318       证券简称：派思股份    公告编号：2020-100

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　第四届监事会第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次临时会议于2020年12月3日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席牛争光主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、 审议通过了《关于原控股股东变更承诺事项的议案》

　　本次公司原控股股东申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、 审议通过了《关于签署派思股份2019年业绩补偿协议书的议案》。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、 《关于2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》。

　　本次业绩补偿方案暨回购注销股份能够确保原控股股东履行业绩承诺补偿义务的可实现性，有利于维护全体股东的合法权益。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次补偿方案并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、 审议通过了《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购注销及工商变更登记等相关事项的议案》。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第一项、第二项、第三项、第四项议案尚须经公司2020年第八次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2020年12月5日

　　证券代码：603318    证券简称：派思股份    公告编号：2020-101

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于召开2020年第八次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第八次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月21日14点30分

　　召开地点：山东省济南市敬德街521号地矿大厦14层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月21日

　　至2020年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2020年12月5日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案4、议案5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：公司股东水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司和Energas Ltd.应对上述三项议案回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

　　(二)登记时间：2020年12月21日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　(三)登记地址：山东省济南市敬德街521号地矿大厦14层公司证券事务部。

　　(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　会议联系人：李启明、于颖

　　联系电话：0531-80876353

　　传真：0531-80876353

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年12月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连派思燃气系统股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月21日召开的贵公司2020年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。