证券代码：000545       证券简称：金浦钛业           公告编号:2020－054

　　金浦钛业股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年12月3日上午10：00 。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月3日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月3日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长郭金东先生

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东12人，代表股份356,193,948股，占上市公司总股份的36.0947％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份351,370,248股，占上市公司总股份的35.6058％。通过网络投票的股东10人，代表股份4,823,700股，占上市公司总股份的0.4888％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份18,092,500股，占上市公司总股份的1.8334％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份13,268,800股，占上市公司总股份的1.3446％。通过网络投票的股东10人，代表股份4,823,700股，占上市公司总股份的0.4888％。

　　公司董事、监事、高级管理人员、律师出席（列席）了股东大会。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会提案表决方式为现场记名投票和网络投票相结合表决方式，会议审议并通过了如下议案：

　　1.关于对全资子公司减资的议案

　　总表决情况：

　　同意356,175,248股，占出席会议所有股东所持股份的99.9947％；反对12,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％；弃权5,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,073,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.8966％；反对12,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0707％；弃权5,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0326％。

　　本议案经2/3股东表决通过。

　　2.关于对全资子公司增资的议案

　　总表决情况：

　　同意356,188,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986％；反对5,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,087,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.9718％；反对5,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0282％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案经2/3股东表决通过。

　　3.关于补选公司第七届董事会董事的议案

　　总表决情况：

　　同意356,187,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；反对6,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,086,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9646％；反对6,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0354％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

　　2、律师姓名：蒋成、赵小雷

　　3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、金浦钛业股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于金浦钛业股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》；

　　3、交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年十二月三日

　　江苏世纪同仁律师事务所

　　关于金浦钛业股份有限公司2020年

　　第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：金浦钛业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（中国证监会公告［2016］22号）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（深证上［2020］517号）等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2020年第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　1、本次临时股东大会的召集

　　2020年11月17日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，会议决定于2020年12月3日召开公司2020年第一次临时股东大会。公司已于2020年11月17日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

　　经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。

　　2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　经查，本次临时股东大会已按照会议通知的要求通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

　　3、本次临时股东大会现场会议的召开

　　公司本次临时股东大会现场会议于2020年12月3日上午10:00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室如期召开，会议由公司董事长郭金东先生主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。

　　经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法及参加网络投票的具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

　　经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东共12名，所持股份数共计356,193,948股，占公司有表决权股份总数的36.0947%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计2名，所持股份数共计351,370,248股，占公司有表决权股份总数的35.6058%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计10名，所持股份数共计4,823,700股，占公司有表决权股份总数的0.4888％。

　　公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次临时股东大会。

　　本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

　　经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。

　　三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

　　经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：

　　1、《关于对全资子公司减资的议案》；

　　同意356,175,248股，占出席会议所有股东所持股份的99.9947%；反对12,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036%；弃权5,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

　　其中，出席本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意18,073,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.8966％；反对12,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0707％；弃权5,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0326％。

　　2、《关于对全资子公司增资的议案》；

　　同意356,188,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.9986％；反对5,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意18,087,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.9718％％；反对5,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0282％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　3、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》。

　　同意356,187,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％％；反对6,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意18,086,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9646％；反对6,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0354％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。

　　经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

　　本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法有效。

　　江苏世纪同仁律师事务所                承办律师：

　　吴朴成                                蒋  成

　　赵小雷

　　二〇二〇年十二月三日

　　地    址:  江苏省南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016

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