证券代码：002453      证券简称：华软科技    公告编号：2020-109

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）于2020年11月17日披露了《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-107），公司拟通过股权转让方式向淳蓝（上海）实业有限公司转让公司持有的镇江润港化工有限公司100%股权，转让金额5500万元。为便于投资者进一步了解相关情况，现对公告内容补充披露如下：

　　一、交易标的的主要评估情况

　　公司委托了具有证券期货相关业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司进行了相应的评估工作。鉴于公司与淳蓝（上海）实业有限公司、镇江润港化工有限公司签署的《股权转让协议》约定首次股权交割日前目标公司的流动资产及债权债务归属于原股东，北京中锋资产评估有限责任公司资产评估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对公司拟出售镇江润港化工有限公司部分资产在评估基准日2020年9月30日的市场价值进行了评估并发表了专业意见，出具了中锋评字01186号评估报告，其中：

　　1、评估目的：为公司拟出售镇江润港化工有限公司部分资产提供价值参考。

　　2、评估对象与评估范围：本次评估对象为公司拟出售资产之目的所涉及的镇江润港化工有限公司所持有部分资产。评估范围为评估基准日镇江润港化工有限公司资产负债表所列示的固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产。

　　3、价值类型：市场价值

　　4、评估方法：资产基础法

　　5、评估结论：截至评估基准日2020年9月30日，镇江润港化工有限公司纳入评估范围内的资产账面值为 3,352.45 万元，评估值为 5,405.97万元，增值额为2053.52万元， 增值率为 61.25%。

　　单位：人民币万元

　　■

　　企业无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　评估增值原因分析如下：

　　1、公司于评估基准日与拟收购方淳蓝（上海）实业有限公司就出售委估资产待有人镇江润港化工有限公司股权达成协议，在公开市场假设及原地续用假设下，镇江润港化工有限公司所待有的部分非流动资产实现评估增值。

　　2、公司明确淘汰落后的造化业务，于2019 年年底对长期资产按照清理变现的预期处置方式进行了减值测试（参见华软科技2020-015号公告），并计提相应减值准备，使得委估资产账面价值有所减少。

　　二、交易预计获得的损益

　　根据公司与淳蓝（上海）实业有限公司、镇江润港化工有限公司签署的《股权转让协议》，镇江润港化工有限公司的流动资产、债权及债务归属于公司，鉴于存在部分债权不能收回、流动资产及债权与债务相抵消的情况，经公司财务部综合测算，本次出售镇江润港化工有限公司股权，合并报表口径下公司预计将于股权处置当期产生投资收益约1500万元，具体数据届时以2020年审计报告确认为准。

　　除以上补充内容外，公司于2020年11月17日披露的《关于转让全资子公司股权的公告》的其他内容均无变化。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月二十六日

　　证券代码：002453      证券简称：华软科技     编号：2020-110

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本次担保基本情况

　　2020年4月16日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司于2019 年度股东大会审议通过之日至公司2020年度股东大会召开日期间为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超过人民币29亿元的融资担保额度。其中，公司拟为控股子公司提供担保额度为14亿元；公司控股子公司之间互保额度为15亿元。

　　2020年10月27日，公司召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为控股子公司江苏创森智云信息科技有限公司（以下简称“创森智云”）提供总额不超过人民币1亿元的融资担保额度，并承担连带担保责任。授权期限为2020 年度第三次临时股东大会审议通过之日至公司2020年度股东大会召开日期间。

　　同时，董事会同意授权公司管理层在上述担保额度内全权负责业务办理、协议、合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。上述事项已分别经公司 2019年年度股东大会、2020年度第三次临时股东大会审批通过。详细信息分别见公司于2020年4月17日披露的《华软科技关于2020年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-028）、于2020年10月28日披露的《华软科技关于为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-101）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、倍升互联（北京）科技有限公司

　　类 型：有限责任公司

　　住 所： 北京市海淀区东北旺西路8号院35号楼一层105号

　　统一社会信用代码：911101080628365167

　　法定代表人：张杰

　　注册资本：4200万人民币

　　成立日期： 2013-02-01

　　营业期限：2013-02-01至2033-01-31

　　经营范围：技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；仪器仪表维修；计算机、通讯设备维修；办公设备维修；日用电器修理（限符合家用电子电器维修业服务经营规范）；货物进出口、技术进出口；租赁计算机、通讯设备；经营电信业务。

　　与本公司的关系：倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“北京倍升互联”）为本公司持股53.33%的控股子公司。

　　北京倍升互联一年一期主要财务指标如下：

　　■

　　注：2019年数据已经审计，2020年数据未经审计。

　　2、倍升互联（江苏）科技有限公司

　　类 型：有限责任公司

　　住 所：苏州市朱家湾街8号2幢A座405室

　　统一社会信用代码：91320508MA1X795C1L

　　法定代表人：张杰

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期： 2018-09-18

　　营业期限：2018-09-18至无固定期限

　　经营范围：计算机软件的技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售：电子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、日用品；计算机技术培训(不含国家统一认可的职业证书培训)；软件开发、基础软件服务、应用软件服务、计算机系统集成服务、数据处理服务；企业管理咨询、企业策划设计、市场调查、会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；仪器仪表维修；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　与本公司的关系：倍升互联（江苏）科技有限公司（以下简称江苏倍升互联）为北京倍升互联全资子公司

　　江苏倍升互联一年一期主要财务指标如下：

　　■

　　注：2019年数据已经审计，2020年数据未经审计。

　　3、江苏创森智云信息科技有限公司

　　类 型：有限责任公司

　　住 所：苏州市朱家湾街8号2幢A座4层405室

　　统一社会信用代码：91320508MA202DHM50

　　法定代表人：张杰

　　注册资本：3000万人民币

　　成立日期： 2019-09-10

　　营业期限：2019-09-10至无固定期限

　　经营范围：销售：计算机、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；计算机、办公设备的维修；计算机信息技术领域内的技术咨询、技术推广及技术服务；计算机软件的开发及维护服务；计算机及软件技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。

　　与本公司的关系为：创森智云为北京倍升互联全资子公司

　　创森智云一年一期主要财务指标如下：

　　■

　　注：2019年数据已经审计，2020年数据未经审计。

　　三、对外担保进展情况

　　近日，公司与星展银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“权利人”）签订了《最高额保证合同》，同意为倍升互联（北京）科技有限公司及倍升互联（江苏）科技有限公司及江苏创森智云信息科技有限公司（以下合称“债务人”）根据债务人与权利人签署的银行业务合同（以下简称“主合同”）在债权确定期间与权利人办理的银行业务提供连带保证责任担保。

　　保证期间为该《最高额保证合同》签署之日起计，至主合同项下的相关银行业务项下债务最终履行届满后两年止。本次为债务人即三家控股子公司北京倍升互联、江苏倍升互联和创森智云合计保证的最高债权额度为1亿元。

　　保证范围为权利人根据主合同在债权确定期间与债务人办理的银行业务项下债务人应向权利人支付的所有主债权、及其相关利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权而产生的费用及债务人在主合同项下应向权利人支付而尚未完全支付的其他所有债务，以及在主合同被确认无效或被撤销的情况下债务人应向权利人赔偿的全部损失。

　　上述担保额度在公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》及2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于为控股子公司提供担保额度的议案》额度内。本次担保后，公司已实际为北京倍升互联提供的担保余额为16,189万元，为江苏倍升互联提供的担保余额为0万元，为创森智云提供的担保余额为0万元。公司为北京倍升互联、江苏倍升互联、创森智云提供的担保由前述子公司其他少数股东提供反担保。

　　四、累计对外担保情况

　　1、本次公司为北京倍升互联、江苏倍升互联、创森智云提供1亿元的担保后，2020年度公司及控股子公司为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超过人民币30亿元的融资担保额度。具体说明如下：

　　（1）公司对控股子公司累计已批准担保额度为15亿元，至今实际担保发生额为28,190万元，占公司2019年度经审计归母净资产的47.7%。

　　（2）子公司之间已批准的互保额度为15亿元（根据《保证协议》约定，三家子公司作为交叉保证人的保证义务总和不超过2.5亿元。但因无法确定各子公司实际发生的互保额度，根据审慎原则， 公司以各自最大互保额度计量，即三家子公司各自互保25,000万。实际业务发生互保额将不超过 25,000万。）至今实际担保发生额为0万元，占公司2019年度经审计净资产的0%。

　　（3）公司对合并报表范围外公司的担保总额为0万元，占公司2019年度经审计归母净资产的0%。

　　2、公司无逾期对外担保情况。

　　五、备查文件

　　1、《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月二十六日