证券代码：002544            证券简称：杰赛科技            公告编号：2020-089

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2020年11月25日（星期三）以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2020年11月19日以专人送达或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》。

　　对公司第五届董事会专门委员会成员调整如下：

　　董事会战略委员会：原普（主任）、吉树新、萧端、齐德昱、唐清泉；

　　董事会提名委员会：马作武（主任）、原普、吉树新、萧端、齐德昱；

　　董事会审计委员会：唐清泉（主任）、朱海江、马作武、萧端、杨新；

　　公司董事会薪酬与考核委员会成员保持不变，上述所有专门委员会任期自董事会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会经审核一致认为A股限制性股票长期激励计划中预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会拟根据2020年第二次临时股东大会授权，向58名激励对象授予128.33万股预留限制性股票，授予价格为每股8.08元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、 涉及本次董事会的相关议案；

　　3、 广州杰赛科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：002544            证券简称：杰赛科技            公告编号：2020-090

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十八次会议于2020年11月25日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2020年11月19日以专人送达或电子邮件方式向全体监事发出。会议应参与表决监事7名，实际参与表决监事7名。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　经审议，与会监事一致认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，A股限制性股票长期激励计划中预留部分限制性股票的授予条件已经成就，根据2020年第二次临时股东大会的授权向58名激励对象授予128.33万股预留限制性股票，授予价格为每股8.08元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第五届监事会第十八次会议决议；

　　2、 涉及本次监事会的相关议案。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司监事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：002544            证券简称：杰赛科技    公告编号：2020-091

　　广州杰赛科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票授予日：2020年11月25日

　　限制性股票授予数量：128.33万股

　　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杰赛科技”）于2020年11月25日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　董事会认为公司《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2020年11月25日，向符合条件的58名激励对象授予预留部分的限制性股票128.33万股，授予价格为8.08元/股。现对有关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1.2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司A股限制性股票长期激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

　　2.2020年3月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]83号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意杰赛科技实施限制性股票激励计划。

　　3.2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

　　4.2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。

　　5.2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　6.根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2020年11月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对公司本激励计划预留授予部分激励对象名单进行了核查，公司独立董事就本次预留限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

　　本次授予预留限制性股票的激励对象、限制性股票数量与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.公司的业绩满足以下条件：

　　（1）公司2018年利润总额大于4,400万元；

　　（2）公司2018年营业收入增长率不低于4.5%；

　　（3）公司2018年经济增加值（EVA）为正。

　　公司授予限制性股票条件达成情况的说明：杰赛科技2018年利润总额为4,429.27万元，高于目标值4,400万元；杰赛科技2018年营业收入增长率为4.86%，高于目标值4.5%；杰赛科技2018年经济增加值（EVA）为11198.79万元，符合2018年经济增加值（EVA）为正的要求。

　　综上，董事会认为，本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经满足，确定预留部分限制性股票的授予日为2020年11月25日，向58名激励对象授予128.33万股预留限制性股票，授予价格为8.08元/股。

　　（四）授予的具体情况

　　1.授予日：2020年11月25日。

　　2.授予数量：授予限制性股票128.33万股，占公司当前股本总额的0.22%。

　　3.授予人数：58人。

　　4.授予价格：本次限制性股票授予价格为每股8.08元。

　　5.股票来源：杰赛科技向激励对象定向发行杰赛科技人民币A股普通股股票。

　　6.限制性股票激励计划的有效期、禁售期和解除限售安排情况：

　　本次长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起，本长期激励计划分期实施，每期激励计划的有效期为5年（若预留部分在首次授予次年授出，激励计划有效期为6年），每期激励计划实施的间隔期不短于2年（24个月）。本期激励计划有效期自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

　　自授予日起24个月为禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。

　　本激励计划设三个解除限售日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。

　　7.激励对象名单及授予情况

　　本次拟授予的激励对象共计58人，包括：

　　■

　　8.限制性股票的解除限售条件：

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　由于本次预留部分限制性股票在首次授予当年授出，根据《激励计划（草案修订稿）》，预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

　　2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　3.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的本激励计划存在差异的说明

　　本次授予预留限制性股票的激励对象、限制性股票数量与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、监事会对激励对象名单核查的情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　1.本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。

　　2.本次拟授予预留限制性股票的激励对象为核心管理人员、核心业务骨干。上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.《激励计划（草案修订稿）》已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次拟授予预留限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

　　（6） 知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

　　（7） 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　（8） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（9） 中国证监会认定的其他情形。

　　上述激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4.公司和本次拟获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。

　　综上，公司监事会认为，列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。公司监事会同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2020年11月25日为预留限制性股票的授予日，向58名激励对象授予128.33万股限制性股票。

　　四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

　　本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

　　五、限制性股票的授予对公司经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

　　公司向激励对象本次授予限制性股票128.33万股，本次授予限制性股票总成本约为1,036.9064万元。该成本将在首次授予本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

　　■

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　七、独立董事意见

　　公司的独立董事在审议有关议案后，对公司第五届董事会第二十二次会议相关事项，发表如下独立意见：

　　1.公司董事会确定A股限制性股票激励计划预留权益的授予日为2020年11月25日，该授予日的确定符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2.公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3.公司确定的预留限制性股票的激励对象均符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。

　　4.公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　综上所述，公司独立董事一致同意以2020年11月25日为预留限制性股票的授予日，授予58名激励对象128.33万股限制性股票。

　　八、监事会意见

　　监事会对公司本次获授限制性股票的58名激励对象名单进行认真核实后认为：公司获授限制性股票的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不是公司持股5%以上的股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司《激励计划（草案修订稿）》的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　九、律师对公司本激励计划授予的结论性法律意见

　　公司专项法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

　　1.本次激励计划授予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《试行办法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　2.本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《试行办法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　3.本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《试行办法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

　　十、备查文件

　　1.公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第十八次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4.监事会关于限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见；

　　5.北京市嘉源律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司董事会

　　2020年11月26日