证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2020-068

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25日以通讯表决的方式召开了第十届董事会第五次会议，本次会议通知于2020年11月20日以电话及邮件等方式通知全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 《关于就子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司事项签署股权转让协议之补充协议的议案》

　　2020年11月16日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权的议案》，为盘活现有资产、加快地产板块资金回笼、聚焦公司主营业务农业及健康食品产业发展，公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）全资子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司（以下简称“滨湖公司”）将其持有的杭州南游投资有限公司（以下简称“南游公司”）100%股权转让给西安远泓盛融企业管理有限公司（以下简称“远泓盛融”）。具体内容详见公司于2020年11月17日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权的公告》（公告编号：临2020-065）。

　　2020年11月16日，交易各方签署了《北京滨湖城镇投资发展有限公司与西安远泓盛融企业管理有限公司关于杭州南游投资有限公司、杭州开湖房地产开发有限公司、杭州轩湖房地产开发有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），《股权转让协议》签署后成立，并在协议所涉事项完成公司决策程序后生效。

　　根据《股权转让协议》约定，南游公司子公司杭州开湖房地产开发有限公司（以下简称“开湖公司”）在协议生效后自行筹措不低于2亿元及利息、以及由远泓盛融提供1亿元共同用于偿还宁波远盛华新投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波远盛”）借款本金3亿元及全部利息。股权转让以全额清偿宁波远盛借款本息为前提。

　　鉴于宁波远盛同意提前偿还借款本息，且开湖公司已于2020年11月24日完成2亿元借款本金及对应利息的筹措，为加快推进本次股权转让，确保交易顺利进行，简化交易程序，经交易各方友好协商，拟调整相应款项支付安排，由国开东方提供1亿元阶段性借款，以尽快偿还宁波远盛全部借款本息。远泓盛融支付交易总对价仍为2.3亿元，总对价中原专项用于偿还宁波远盛的1亿元，改为用于偿还国开东方的前述1亿元阶段性借款本金。国开东方提供的1亿元阶段性借款按年利率10%计息，利息由杭州轩湖房地产开发有限公司（项目公司）承担并于本金偿还时一并支付。

　　交易各方签署《股权转让协议之补充协议》，就上述变更内容涉及的条款作出修改。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于就子公司转让下属项目公司股权事项签署补充协议的公告》（公告编号：临2020-069）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　2. 《关于子公司金联云通商业保理有限公司开展再保理业务暨日常关联交易的议案》

　　公司控股子公司金联金服投资集团有限公司之全资子公司金联云通商业保理有限公司（以下简称“金联云通”）根据日常经营需要，拟与深圳前海民商商业保理有限公司（以下简称“民商保理”）开展应收账款再保理业务合作，金联云通受让民商保理持有的应收账款相关资产、并为民商保理提供再保理融资、应收账款管理与催收等国内再保理服务，业务累计限额为人民币5亿元。民生电商控股（深圳）有限公司（以下简称“民生电商控股”）为民商保理履约提供连带责任保证担保。本次开展业务的董事会授权有效期为自董事会审议通过之日起1年。

　　民商保理的股东为深圳泰睿金融服务有限公司，持股比例100%。民生电商控股通过其控股子公司民生易贷（珠海）互联网金融信息服务有限公司持有深圳泰睿金融服务有限公司100%股权。公司董事长孙明涛先生现任民生电商控股副董事长，公司董事、副总裁、首席律师张惠泉先生现任民生电商控股监事会主席，根据相关规定，民商保理为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司董事长孙明涛先生、董事、副总裁、首席律师张惠泉先生作为关联人回避对议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与民生电商控股前次预计的日常关联交易金额已经公司2019年年度股东大会审议通过。本次预计金额未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司金联云通商业保理有限公司开展再保理业务暨日常关联交易公告》（公告编号：临2020-070）。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2020-069

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司关于就子公司转让下属项目公司股权事项签署

　　补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　2020年11月16日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权的议案》，为盘活现有资产、加快地产板块资金回笼、聚焦公司主营业务农业及健康食品产业发展，公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）全资子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司（以下简称“滨湖公司”）将其持有的杭州南游投资有限公司（以下简称“南游公司”）100%股权转让给西安远泓盛融企业管理有限公司（以下简称“远泓盛融”）。具体内容详见公司于2020年11月17日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权的公告》（公告编号：临2020-065）。

　　2020年11月16日，交易各方签署了《北京滨湖城镇投资发展有限公司与西安远泓盛融企业管理有限公司关于杭州南游投资有限公司、杭州开湖房地产开发有限公司、杭州轩湖房地产开发有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），《股权转让协议》签署后成立，并在协议所涉事项完成公司决策程序后生效。

　　根据《股权转让协议》约定，南游公司子公司杭州开湖房地产开发有限公司（以下简称“开湖公司”）在协议生效后自行筹措不低于2亿元及利息、以及由远泓盛融提供1亿元共同用于偿还宁波远盛华新投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波远盛”）借款本金3亿元及全部利息。股权转让以全额清偿宁波远盛借款本息为前提。

　　鉴于宁波远盛同意提前偿还借款本息，且开湖公司已于2020年11月24日完成2亿元借款本金及对应利息的筹措，为加快推进本次股权转让，确保交易顺利进行，简化交易程序，经交易各方友好协商，拟调整相应款项支付安排，由国开东方提供1亿元阶段性借款，以尽快偿还宁波远盛全部借款本息。远泓盛融支付交易总对价仍为2.3亿元，总对价中原专项用于偿还宁波远盛的1亿元，改为用于偿还国开东方的前述1亿元阶段性借款本金。国开东方提供的1亿元阶段性借款按年利率10%计息，利息由杭州轩湖房地产开发有限公司（项目公司）承担并于本金偿还时一并支付。

　　2020年11月25日，公司召开第十届董事会第五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于就子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司事项签署股权转让协议之补充协议的议案》。交易各方签署《股权转让协议》补充协议，就上述变更内容涉及的条款作出修改。

　　二、补充协议的主要内容

　　甲方：北京滨湖城镇投资发展有限公司（转让方）

　　乙方：西安远泓盛融企业管理有限公司（受让方）

　　丙方：杭州南游投资有限公司（目标公司）

　　丁方：杭州开湖房地产开发有限公司（“开湖公司”）

　　戊方：杭州轩湖房地产开发有限公司（项目公司）

　　己方：国开东方城镇发展投资有限公司（“国开东方”）

　　庚方：东方集团股份有限公司（“东方集团”）

　　鉴于：

　　1、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方及庚方已于2020年11月16日签署《关于杭州南游投资有限公司、杭州开湖房地产开发有限公司、杭州轩湖房地产开发有限公司的股权转让协议》（下称“原协议”），约定甲方向乙方转让甲方所持丙方100%股权（下称“标的股权”）及锦城学府项目（下称“目标项目”）全部开发权益，交易总对价为2.3亿元，其中1亿元用于偿还开湖公司欠宁波远盛华新投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波远盛”）的借款，1.3亿元用于支付甲方股权转让款及偿还国开东方的利息款。

　　2、因开湖公司欠宁波远盛的共计3亿元借款本金及对应利息，而全额清偿宁波远盛借款本息为股权转让的前提，根据原协议约定的交易安排，拟先由开湖公司自行筹措2亿元及全部利息，并由乙方或其指定第三方向轩湖公司提供1亿元借款（第一部分交易价款），双方共同推进开湖公司向宁波远盛清偿3亿元借款本金及全部利息之后，再办理乙方支付甲方股权转让款、偿还国开东方利息款共计1.3亿（第二部分交易价款）及标的股权工商变更登记和资料移交手续。

　　3、在原协议签署后，经与宁波远盛就还款事宜进行沟通，宁波远盛同意开湖公司提前还款。鉴于开湖公司2亿元及全部利息已于2020年11月24日筹措完毕，为保障股权转让的顺利进行，各方一致同意，国开东方将为项目公司提供1亿元阶段性借款，以尽早清偿开湖公司欠宁波远盛的全部借款本息。在该等情况下，乙方在支付交易对价时，总对价2.3亿中原拟专向用于偿还宁波远盛的1亿元，将改为用于偿还国开东方的前述1亿元阶段性借款本金。

　　经协议各方友好协商，各方一致同意签署本补充协议，约定在原协议交易总对价金额、担保与反担保措施等均不变的前提下，就交易总对价的组成及交易步骤的相关安排按照本补充协议的约定进行修改。

　　（一）除本补充协议第（二）条约定的修改之外，原协议其他条款均保持不变。

　　（二）原协议条款修改

　　1、原协议“交易总价”第3条修改为：

　　甲、乙双方在参考审计报告、评估报告的基础上，根据市场情况及项目具体情况协商后一致同意，为获取目标公司100%股权及目标项目所有权益，乙方需支付的交易总对价为230,000,000元人民币，包括：

　　（1）向甲方支付标的股权转让款33,759,486.95元；

　　（2）用于偿还欠国开东方截至2020年10月31日的全部应付未付借款利息的96,240,513.05元；

　　（3）用于偿还欠国开东方按照本协议补充协议约定向项目公司提供的阶段性借款本金100,000,000元人民币。

　　2、原协议“价款支付、股权过户及交换”修改为：

　　（1）经与宁波远盛沟通，各方一致同意开湖公司在过渡期内尽早清偿宁波远盛的借款，其中2亿元及全部利息由开湖公司自行筹措，剩余1亿元国开东方同意按照年利率10%向项目公司提供阶段性借款予以解决。

　　（2）各方一致同意，在上条约定应由开湖公司自行筹措的资金全部到位之后5个工作日内，国开东方向项目公司提供阶段性借款1亿元，并安排开湖公司全额清偿宁波远盛剩余3亿元借款本金及全部利息。

　　（3）在开湖公司全额清偿欠宁波远盛的借款本息且本次交易所涉事项通过东方集团股东大会的决策程序之后，各方应按顺序办理如下事项：

　　①在开湖公司全额清偿欠宁波远盛的借款本息且本次交易所涉事项通过东方集团股东大会的决策程序之后1个工作日内，甲乙双方应将开湖公司和项目公司的指定账户办理为双方共管账户。账户共管办理完毕之后，乙方或其指定的第三方应在2个工作日内向甲方支付股权转让款33,759,486.95元，并向项目公司共管账户支付196,240,513.05元（用于偿还前开湖公司和项目公司欠国开东方的基准日前利息款96,240,513.05元和欠国开东方的阶段性借款本金100,000,000元），合计230,000,000元。前述款项到账后，甲、乙双方应共同协调开湖公司和项目公司在2个工作日内偿还国开东方196,240,513.05元及阶段性借款自实际借出之日起至偿还之日期间的利息。甲方应同步协调相关方完善前述借款偿还中项目公司、开湖公司向国开东方偿还本息所对应的协议或确认函等书面文件。前述196,240,513.05元由项目公司直接与乙方或其指定第三方签订借款协议。国开东方基于本协议约定的1亿元阶段性借款产生的利息由项目公司承担并支付。

　　②甲乙丙丁戊方在上条约定的款项到达项目公司账户且开湖公司和项目公司如约偿还国开东方本金和利息款后3个工作日内共同办理完毕开湖标的股权转让、乙方指定的目标公司法定代表人和董监高管理人员变更、公司章程的变更登记备案的手续，并按本协议约定办理完毕将开湖公司或目标公司股权质押给国开东方和/或东方集团的手续。协议各方应协助签署办理前述变更手续所需的协议、决议等必要文件。

　　③甲方在上条约定的款项到达项目公司账户且开湖公司和项目公司如约偿还国开东方本金和利息款后3个工作日内向乙方指定的接收人员移交完毕目标公司及其子公司的印章、证照等相关资料。

　　④在向国开东方支付96,240,513.05元利息款及1亿元阶段性借款对应利息之前，国开东方应向开湖公司和项目公司开具合规增值税发票，未能全额提供发票的，乙方有权暂扣未开票金额的20%直至国开东方足额提供之日。

　　3、原协议“过渡期”第3条修改为：

　　过渡期内，甲方应当协调各方（包括但不限于江苏银行、施工单位、分销单位等）维持与项目公司建立的各项合同关系不发生重大变更；维持项目施工进度按照既有约定和施工节点继续施工；维持目标公司及其子公司的股权不发生变动。乙方同意开湖公司于过渡期内提前清偿宁波远盛的借款本息。

　　4、原协议“担保及反担保”第5条修改为：

　　各方一致同意，若交割日仍未办理完毕宁波远盛所持开湖公司70%股权过户给目标公司及目标公司所持开湖公司30%股权解除质押手续的，自交割日起至开湖公司100%股权质押办理完毕之日期间，乙方应将已获取的目标公司100%股权质押给国开东方/东方集团，作为对项目公司履行向国开东方本息清偿义务及东方集团为项目公司提供的融资担保提供的阶段性担保或反担保。

　　协议相关方应于开湖公司100%股权质押手续办理完毕之后3个工作日内，办理完毕将乙方所持目标公司100%股权质押的解除手续。

　　三、签署补充协议的目的和对公司的影响

　　本次签署补充协议调整相应款项支付安排的目的为加快推进交易进程，简化交易环节，有利于本次交易的顺利实施，不构成本次交易的实质性重大修改，不存在损害公司利益的情形。本次签署补充协议仅调整相应款项支付安排，交易总对价金额、担保与反担保措施未发生变更。

　　公司此前测算，本次交易最终完成后，预计对上市公司合并报表损益影响为实现税前利润人民币0.77亿元（详见公司于2020年11月17日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权的公告》（公告编号：临2020-065））。本次签署补充协议对公司前述测算数据无较大影响。相关损益将根据协议履行进展及会计准则的相关规定确认，本次交易损益最终金额以公司年度审计会计师事务所审定结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　截止本公告披露日，本次滨湖公司转让下属项目公司的《股权转让协议》补充协议已签署完毕，开湖公司已完成宁波远盛全部借款本息的偿付工作。公司将积极推进本次交易，并就本次交易的进展及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2020-070

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司关于子公司

　　金联云通商业保理有限公司开展

　　再保理业务暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容提示：公司控股子公司金联金服投资集团有限公司之全资子公司金联云通商业保理有限公司根据日常经营需要，拟与深圳前海民商商业保理有限公司开展应收账款再保理业务，再保理业务累计交易限额为人民币5亿元。

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●本次预计的日常关联交易对公司主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，不会导致公司对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年11月25日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司金联云通商业保理有限公司开展再保理业务暨日常关联交易的议案》。公司控股子公司金联金服投资集团有限公司之全资子公司金联云通商业保理有限公司（以下简称“金联云通”）根据日常经营需要，拟与深圳前海民商商业保理有限公司（以下简称“民商保理”）开展应收账款再保理业务合作，金联云通受让民商保理持有的应收账款相关资产、并为民商保理提供再保理融资、应收账款管理与催收等国内再保理服务，业务累计限额为人民币5亿元。民生电商控股（深圳）有限公司（以下简称“民生电商控股”）为民商保理履约提供连带责任保证担保。本次开展业务的董事会授权有效期为自董事会审议通过之日起1年。

　　民商保理的股东为深圳泰睿金融服务有限公司，持股比例100%。民生电商控股通过其控股子公司民生易贷（珠海）互联网金融信息服务有限公司持有深圳泰睿金融服务有限公司100%股权。公司董事长孙明涛先生现任民生电商控股副董事长，公司董事、副总裁、首席律师张惠泉先生现任民生电商控股监事会主席，根据相关规定，民商保理为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司董事长孙明涛先生、董事、副总裁、首席律师张惠泉先生作为关联人回避对议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与民生电商控股前次预计的日常关联交易金额已经公司2019年年度股东大会审议通过。本次预计金额未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　“公司控股子公司金联金服投资集团有限公司之全资子公司金联云通商业保理有限公司与深圳前海民商商业保理有限公司开展应收账款再保理业务合作，属于正常业务范围，相关交易遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将本次日常关联交易提交董事会审议。”

　　（2）独立董事独立意见

　　“公司控股子公司金联金服投资集团有限公司之全资子公司金联云通商业保理有限公司根据日常经营需要，与深圳前海民商商业保理有限公司（以下简称“民商保理”）开展应收账款再保理业务合作，属于其从事生产经营活动的正常业务范围。民商保理经营稳定，资信状况良好，相关业务存在担保措施，风险可控。相关交易遵循市场定价原则，符合公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。综上所述，我们同意本次日常关联交易。”

　　（二）与同一关联人前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：深圳前海民商商业保理有限公司

　　2、注册资本：5000万元人民币

　　3、法定代表人：李昕

　　4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。

　　5、经营范围：一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；从事商业保理相关的咨询业务；供应链管理及其配套业务；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；信用风险管理平台软件的技术开发与销售；投资咨询、财务管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目)；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁（不含金融租赁业务）；电子产品研发及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发：五金建材销售，从事广告业务；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　6、主要财务指标：截至2019年12月31日，民商保理经审计资产总额9,225.75万元，资产净额5,126.23万元，2019年度实现营业收入153.62万元，实现净利润126.22万元。

　　7、主要股东：民商保理的股东为深圳泰睿金融服务有限公司，持股比例100%。民生电商控股通过其控股子公司民生易贷（珠海）互联网金融信息服务有限公司持有深圳泰睿金融服务有限公司100%股权。

　　8、关联关系：公司董事长孙明涛先生现任民生电商控股副董事长，公司董事、副总裁、首席律师张惠泉先生现任民生电商控股监事会主席，根据相关规定，民商保理为本公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、应收账款转让方（融资申请人）：深圳前海民商商业保理有限公司。

　　2、应收账款受让方：金联云通商业保理有限公司。

　　3、业务类型：再保理业务。

　　4、保理融资限额：累计限额为人民币5亿元。

　　5、期限：单笔业务期限不超过1年。

　　6、定价及还本付息方式：相关利率参照市场价格水平由双方协商确定，还本付息方式为按月、按季或到期还本付息。

　　7、担保：民生电商控股为民商保理履约提供连带责任保证担保。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　金联云通是以应收账款管理、信用风险担保等业务为主营的商业保理公司，开展再保理业务属于其日常经营业务范围。金联云通与民商保理开展相关业务有利于充分发挥各方资金和资源优势，降低经营风险，提升经营业绩。金联云通建立了涵盖全流程的风险管理体系，民生电商控股为民商保理向金联云通提供履约担保，资金安全风险可控。本次日常关联交易定价公允，符合市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次预计的日常关联交易对公司主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，不会导致公司对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年11月26日