证券代码：000905              证券简称：厦门港务              公告编号：2020-48

　　厦门港务发展股份有限公司

　　关于公司间接控股股东股权划转暨

　　公司实际控制人发生变更的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、间接控股股东股权划转概述

　　厦门港务发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年8月15日收到间接控股股东厦门港务控股集团有限公司（以下简称“厦门港务控股集团”）转发的《福建省人民政府关于组建省港口集团有限责任公司的批复》。经福建省委、省政府研究，拟由福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）组建福建省港口集团有限责任公司（以下简称“福建省港口集团”），将福建省国资委、各地市涉及港口和航运业务的国有资产整合到福建省港口集团。其中，厦门港务控股集团成建制并入福建省港口集团，作为福建省港口集团的全资子公司。该重大事项将涉及公司实际控制人由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）变更为福建省国资委。本公司已于2020年8月16日发布了《厦门港务发展股份有限公司关于重大事项的提示性公告》。

　　2020年10月16日，福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署了《无偿划转协议》，厦门市国资委将其持有的厦门港务控股集团100%的股权无偿划转至福建省港口集团。同日，厦门市国资委印发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港务控股集团有限公司股权整合并入福建省港口集团有关事项的批复》，同意将其持有的厦门港务控股集团100%股权划转至福建省港口集团；福建省国资委印发《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建省港口集团有关资产划转的函》，同意厦门市国资委将其持有的厦门港务控股集团100%的股权无偿划转至福建省港口集团。本公司已于2020年10月16日发布了《厦门港务发展股份有限公司关于公司间接控股股东股权划转暨公司实际控制人发生变更的提示性公告》。

　　福建省港口集团已获得香港证券及期货事务监察委员会豁免因本次无偿划转根据《公司收购及合并守则》就厦门港务控股集团控股的厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国际港务”）提出全面要约的义务。

　　本公司已于2020年10月26日发布了《厦门港务发展股份有限公司关于公司间接控股股东股权划转暨公司实际控制人发生变更的进展公告》，公司间接控股股东厦门港务控股集团的国有股权无偿划转事项已获得厦门市国资委和福建省国资委的审批，尚须履行国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查，并就本次无偿划转取得所需取得的第三方同意（如需）。

　　二、事项进展情况

　　公司间接控股股东厦门港务控股集团的国有股权无偿划转事项已获得厦门市国资委和福建省国资委的审批，尚须履行国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查，并就本次无偿划转取得所需取得的第三方同意（如需），能否取得前述批准或同意存在不确定性。目前，福建省港口集团已向国家市场监督管理总局申报经营者集中审查相关材料，审查仍在进行中。

　　三、本次无偿划转对公司的影响

　　上述间接控股股东无偿划转完成后，福建省港口集团将直接持有厦门港务控股集团100%股权，厦门港务控股集团通过国际港务间接持有本公司386,907,522股股份，占公司总股本的61.89%。公司的控股股东仍为国际港务，公司实际控制人将由厦门市国资委变更为福建省国资委。

　　本次无偿划转是福建省人民政府在习近平总书记新时代中国特色社会主义思想的指导下，全面贯彻落实党的十九大精神、提升福建港口核心竞争力的重要举措。本次无偿划转将有利于促进福建省港口资源的统筹优化配置，实现专业化、集约化、规模化发展。

　　四、其他说明

　　本次无偿划转系经福建省国资委批准进行的国有资产无偿划转，将导致福建省港口集团间接拥有本公司的股份占公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，福建省港口集团可以免于发出要约。

　　此外，本次无偿划转尚需取得国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查以及就本次无偿划转取得所需取得的第三方同意（如需）。能否取得前述批准或同意存在不确定性，公司将密切关注上述事宜的进展情况，并及时在公司指定的信息披露媒体履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：000905　　        证券简称：厦门港务　　       公告编号：2020-49

　　厦门港务发展股份有限公司关于控股子公司签订《股权托管协议》暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、签订《股权托管协议》暨关联交易的背景

　　2020年10月16日，因福建省港口资源整合，福建省港口集团有限责任公司（以下简称“福建省港口集团”）与厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）等相关主体签署了《无偿划转协议》，厦门市国资委将其持有的厦门港务控股集团有限公司100%股权无偿划转至福建省港口集团。福建省港口集团依据相关规则向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》。截至目前，福建省港口集团已向国家市场监督管理总局申报经营者集中审查相关材料，审查工作仍在进行中，因此上述股权划转尚未办理工商变更登记手续。

　　为推进解决福建省港口集团与本公司在拖轮业务的同业竞争，合理统筹省内拖轮资源，经与福州港务集团有限公司（以下简称“福州港务集团”）协商，本公司控股子公司厦门港务船务有限公司（以下简称“厦港拖轮”）拟受托管理福州港务集团持有的福建福港拖轮有限公司（以下简称“福港拖轮”）100%股权，托管费用为5万元/年。

　　福州港务集团为福建省交通运输集团有限公司（以下简称“福建交通集团”）全资子公司,因福建省港口资源整合，福建交通集团100%股权被一并无偿划转至福建省港口集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，福建省港口集团视同本公司的关联人，因此本公司与福州港务集团的交易构成了关联交易。

　　根据本公司章程及相关规定，本次关联交易属于公司经营管理层的审批事项，无需提交公司董事会审议、无需提交股东大会批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　交易双方已于2020年11月25日签订了《股权托管协议》。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）福州港务集团有限公司

　　1、统一社会信用代码：91350105726465472K

　　2、成立时间：2001年03月12日

　　3、住所：福州马尾港口路3号（自贸试验区内）

　　4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、法定代表人：陈剑钟

　　6、注册资本：120430万元人民币

　　7、经营范围：为船舶提供码头设施服务（经营地域：福州港）；信息技术服务；工业生产资料（不含汽车、小轿车）批发零售、代购代销；对房地产业、旅游业、港口业的投资、开发。

　　8、营业期限：2001年03月12日至2051年03月12日

　　9、股权结构：福建交通集团持有100%股权

　　10、主要业务及经营情况：公司主要在福州港、莆田湄洲湾港等地区提供码头装卸、拖轮服务及港口物流服务。

　　（二）厦门港务船务有限公司

　　1、统一社会信用代码：91350200154982254M

　　2、成立时间：2005年01月07日

　　3、住所：厦门市湖里区东渡路89号3-4层S1单元

　　4、类型：其他有限责任公司

　　5、法定代表人：叶进京

　　6、注册资本：13500万元人民币

　　7、经营范围：港口拖轮、驳运服务。

　　8、营业期限：2005年01月07日至2025年01月06日

　　9、股权结构：本公司持有90%股权、厦门国际港务股份有限公司持有10%股权。

　　10、主要业务及经营情况：公司拖轮业务覆盖福建省内的厦门湾、罗源湾、泉州湾港、漳州古雷港区，以及省外的广西涠洲、海南洋浦等地。

　　三、标的公司基本情况

　　1、公司名称：福建福港拖轮有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350105743818807D

　　3、成立时间：2002年11月8日

　　4、住所：福州市马尾区红山188号福州港水上消防指挥中心大楼二层

　　5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、法定代表人：林炳坚

　　7、注册资本：5000万元人民币

　　8、经营范围：港口拖轮服务（不含危险化学品装卸）；船舶人员、财产救助服务；水上救助服务；其他水路运输辅助服务；水上运输设备租赁服务。

　　9、营业期限：2002年11月8日至2052年11月7日

　　10、主要业务及经营情况：公司主要面向福州港、莆田湄洲湾港区提供拖轮服务。

　　四、托管协议的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：福州港务集团有限公司（委托方）

　　乙方：厦门港务船务有限公司（受托方）

　　2、托管标的

　　甲方拟托管的标的为其合法持有的福建福港拖轮有限公司（以下简称“标的公司”）100% 的股权（以下简称“托管标的”）。乙方同意接受甲方的委托，管理该托管标的。

　　3、主要托管事项

　　（1）乙方应当依法、勤勉地行使甲方享有的除利润分配权、股权处置权以外的其他股东权利，但不承担任何甲方作为标的公司股东应当承担的责任或义务。

　　（2）乙方应牵头与标的公司，在满足港口生产经营需要的前提下，共同推进双方拖轮等资源的共享调配与优化配置，避免恶性竞争，共同开拓市场、统筹协调与经营开发拖轮业务，达到节约成本、提升效益、更好服务港口生产的目的。

　　4、托管期限

　　本协议项下托管标的的托管期限为自本协议生效之日起至标的公司的经营业务类型不再与乙方的经营业务存在同业竞争之时止。

　　5、股权托管期间的利润分配及托管费用

　　（1）在股权托管期限内，托管标的所产生的全部利润或亏损均由甲方享有/承担，乙方应全力提升标的公司的服务能力和效益。

　　（2）托管费用为5万元/年。若股权托管期限不足一年的，按实际托管月份计算。

　　（3）双方同意，在乙方每完成一个完整的会计年度后，甲方于次年的5月1日前以银行转账方式向乙方支付上一年度托管费用。

　　五、关联交易目的和对本公司的影响

　　本次关联交易，有助于推进解决福建省港口集团与本公司在拖轮业务的同业竞争，是福建省港口集团切实履行股东承诺、推动解决拖轮业务同业竞争的重要举措。

　　通过本次交易，厦港拖轮将牵头统筹推进交易双方拖轮资源的共享调配与优化配置，充分发挥交易双方的协同效应与规模效应，推动拖轮业务高质量发展，对本公司具有积极影响。本次关联交易不会改变本公司的合并报表范围。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至本公告披露日，本公司与福州港务集团累计已发生的各类关联交易的总金额为零元。

　　七、备查文件目录

　　1、《股权托管协议》

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2020年11月25日