证券代码：002615         证券简称：哈尔斯        公告编号：2020-096

　　债券代码：128073     债券简称：哈尔转债

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2020年11月20日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，会议于2020年11月25日以通讯方式召开，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。

　　一、会议审议情况

　　经与会董事审议，形成了以下决议：

　　1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；关联董事郭峻峰先生、吴汝来先生回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会确定2020年11月25日为首次授予日，同意以2.90元/股的价格向符合授予条件的116名激励对象授予907.5万股限制性股票。

　　具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　二、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002615         证券简称：哈尔斯        公告编号：2020-097

　　债券代码：128073     债券简称：哈尔转债

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2020年11月20日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2020年11月25日以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的等法律法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。

　　一、会议审议情况

　　经与会监事审议，形成了以下决议：

　　1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为本次董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　截至本次限制性股票首次授予日，本次授予的股权激励对象与公司2020年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　全体监事一致同意以2020年11月25日作为公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的116名激励对象授予907.5万股限制性股票。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第四次会议决议。

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司监事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002615         证券简称：哈尔斯        公告编号：2020-098

　　债券代码：128073     债券简称：哈尔转债

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件已成就，根据浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第四次临时股东大会的授权，公司于2020年11月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为2020年11月25日，向符合授予条件的116名激励对象授予907.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划简述

　　公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司A股普通股。

　　2、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为2.90元/股。

　　3、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计116人，包括公司（含分、子公司）：

　　（1）董事、高级管理人员；

　　（2）中层管理人员；

　　（3）核心骨干人员。

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

　　4、授予数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量1133.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,058.19万股的2.76%。其中首次授予907.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,058.19万股的2.21%；预留226万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,058.19万股的0.55%，预留部分占本次拟授予权益总额19.94%。

　　5、限售期和解除限售安排

　　本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（1）首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　6、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　首次/预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为准。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：

　　■

　　激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　二、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年10月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2020年10月16日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、2020年10月19日至2020年10月28日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年10月29日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年11月3日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年11月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况

　　1、本次限制性股票首次授予日：2020年11月25日。

　　2、本次限制性股票首次授予数量：907.5万股。

　　3、本次限制性股票首次授予人数：116名。

　　4、本次限制性股票首次授予价格：2.90元/股。

　　5、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　7、限售期情况说明：本激励计划自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　8、首次授予激励对象及数量具体明细见下表：

　　■

　　注1：“公司股本总额”指本激励计划草案公告时公司股本总额，上述任何一名激励对

　　象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。

　　注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、关于本次授予的授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次实施的激励计划内容与公司2020年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　六、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。

　　七、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

　　本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。董事会已确定本次激励计划的授予日为2020年11月25日，授予价格为2.90元/股，公司对授予的限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/ 归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注1：上述合计数与各明细数之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

　　注2：上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　九、本次限制性股票所筹集资金的用途

　　本次限制性股票授予所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十、独立董事意见

　　1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。

　　2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、根据公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2020年11月25日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　6、公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意以2020年11月25日为限制性股票首次授予日，并同意以2.90元/股向符合授予条件的116名激励对象授予907.5万股限制性股票。

　　十一、监事会核查意见

　　监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2020年11月25日为首次授予日，向116名激励对象授予907.5万股限制性股票。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，哈尔斯本次股权激励计划授予事项已取得必要的批准和授权，本次股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　十三、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项独立财务顾问报告》认为：截至独立财务顾问报告出具日，哈尔斯和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。

　　十四、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见；

　　4、独立董事对公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　5、国浩律师（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002615         证券简称：哈尔斯        公告编号：2020-099

　　债券代码：128073     债券简称：哈尔转债

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

　　监事会关于公司2020年限制性股票

　　激励计划激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》的有关规定，对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单（截止首次授予日）进行审核，发表如下意见：

　　1、拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、拟获授权益的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2020年11月25日为首次授予日，向116名激励对象授予907.5万股限制性股票。

　　特此公告。

　　浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司监事会

　　2020年11月25日