证券代码：002568        证券简称：百润股份       公告编号：2020-053

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2020年11月20日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2020年11月25日上午10时在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

　　1．审议通过《关于变更公司注册资本并办理工商登记的议案》

　　公司于2020年11月非公开发行16,049,776股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由519,802,650股增加至535,852,426股。现提请将公司的注册资本由人民币519,802,650元变更为535,852,426元。根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会全权办理本次变更的工商登记事宜。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　2．审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据公司非公开发行股票的情况及相关法律法规的规定，拟对《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》的部分条款作相应修改。根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会全权办理相关工商备案事宜。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：公司章程（2020年11月）》及《百润股份：公司章程修正案（2020年11月）》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3．审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》

　　为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，拟与中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、宁波银行上海分行签署募集资金监管协议，待协议签署完毕后，公司将及时发布相关公告。

　　华创证券有限责任公司作为公司的保荐人，依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。同时，公司董事会授权董事长代表公司与募集资金专用账户的开户银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　4．审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目经2020年第一次临时股东大会审议通过，在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2020年11月24日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币69,188,234.49元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年11月24日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15925号《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。现公司拟以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金69,188,234.49元。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审计机构立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5．审议通过《关于公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目，烈酒（威士忌）陈酿熟成项目实施主体为巴克斯酒业（成都）有限公司。巴克斯酒业（成都）有限公司是上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）之全资子公司，而巴克斯酒业是公司全资子公司。

　　为保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金对上海巴克斯酒业有限公司及烈酒（威士忌）陈酿熟成项目实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司提供无息借款，以保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就上述第4、5项议案发表独立意见, 《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月二十六日

　　证券代码：002568          证券简称：百润股份       公告编号：2020-054

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2020年11月20日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2020年11月25日上午11时30分在公司会议室以现场结合通讯方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议并通过了如下决议：

　　1．审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目经2020年第一次临时股东大会审议通过，在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2020年11月24日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币69,188,234.49元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年11月24日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15925号《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。现公司拟以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金69,188,234.49元。

　　经审核，监事会认为：本次置换不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金69,188,234.49元。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　审计机构立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2．审议通过《关于公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目，烈酒（威士忌）陈酿熟成项目实施主体为巴克斯酒业（成都）有限公司。巴克斯酒业（成都）有限公司是上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）之全资子公司，而巴克斯酒业是公司全资子公司。

　　为保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金对上海巴克斯酒业有限公司及烈酒（威士忌）陈酿熟成项目实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司提供无息借款，以保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　经审核，监事会认为：使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同意使用募集资金对项目实施主体提供借款实施募投项目。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年十一月二十六日

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份            公告编号：2020-055

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金69,188,234.49元。现将相关情况公告如下：

　　一、 本次募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1861号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次向2名特定对象非发行股份16,049,776股，发行价格为人民币62.68元/股，本次发行募集资金总额为1,005,999,959.68元，扣除发行费用15,075,354.79元（不含税）后，本次募集资金净额为990,924,604.89元。上述发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第ZA15838号《验资报告》验证。

　　为使公司募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15925号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至2020年11月24日止，公司募投项目累计已投入自筹资金69,188,234.49元，因此本次拟使用募集资金置换金额为69,188,234.49元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、 本次募集资金置换先期投入的实施

　　根据《百润股份：2020年度非公开发行股票预案》中关于募集资金运用的规定：在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　三、相关审批程序及意见

　　1. 董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金69,188,234.49元。

　　2. 监事会意见

　　监事会认为：本次置换不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金69,188,234.49元。

　　3. 独立董事意见

　　公司独立董事对本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真核查后，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率，实现投资者利益最大化；公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，内容及程序均符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司使用募集资金69,188,234.49元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　4. 会计师鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。

　　5. 保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：上市公司本次用募集资金置换先期已投入的自筹资金，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。保荐机构对百润股份以募集资金置换先期投入资金的事项无异议。

　　四、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》

　　3．《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　4．立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

　　5．《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月二十六日

　　证券代码：002568           证券简称：百润股份         公告编号：2020-056

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）及其全资子公司巴克斯酒业（成都）有限公司[以下简称“巴克斯（成都）”]提供无息借款。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金情况概述

　　经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861号）核准，根据最终的发行情况，公司非公开发行A股股票16,049,776股，发行价格为62.68元/股，募集资金总额为1,005,999,959.68元，扣除发行费用15,075,354.79元（不含税）后，本次募集资金净额为990,924,604.89元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号）。根据本次非公开发行A股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本次项目使用募集资金投入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、使用募集资金提供借款实施募投项目的情况

　　根据公司非公开发行A股股票预案，公司非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,600万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入烈酒（威士忌）陈酿熟成项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目，烈酒（威士忌）陈酿熟成项目实施主体为巴克斯酒业（成都）。巴克斯酒业（成都）是巴克斯酒业之全资子公司，而巴克斯酒业是公司全资子公司。为保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金对巴克斯酒业及烈酒（威士忌）陈酿熟成项目实施主体巴克斯（成都）提供无息借款，以保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　三、借款对象的基本情况

　　（一）上海巴克斯酒业有限公司

　　公司名称：上海巴克斯酒业有限公司

　　统一社会信用代码：913101157575920012

　　成立时间：2003年12月22日

　　注册地址：浦东新区新场镇新沃路88号

　　注册资本：12000万元人民币

　　法定代表人：林丽莺

　　经营范围：食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：公司持有其100%股权。

　　经营情况：截至2020年9月30日，巴克斯酒业总资产208,461.80万元，净资产34,144.15万元，2020年1-9月，营业收入19,838.71万元，净利润51,203.14万元（注：该财务数据未经审计）。

　　（二）巴克斯酒业（成都）有限公司

　　公司名称：巴克斯酒业（成都）有限公司

　　统一社会信用代码：91510183332018098X

　　成立时间：2015年4月9日

　　注册地址：邛崃市临邛镇南江路18号

　　注册资本：20000万元人民币

　　法定代表人：林丽莺

　　经营范围：生产、销售其他酒、饮料；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发兼零售（以上经营项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动；取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）；从事货物、技术进出口业务。

　　股东情况：巴克斯酒业持有其100%股权。

　　经营情况：截至2020年9月30日，巴克斯酒业（成都）有限公司总资产72,305.33万元，净资产23,401.60万元，2020年1-9月，营业收入12,951.94万元，净利润万4,969.92元（注：该财务数据未经审计）

　　四、本次借款的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。巴克斯酒业（成都）有限公司是巴克斯酒业的全资子公司，巴克斯酒业是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性较小。

　　五、本次提供借款后的募集资金管理

　　在经董事会批准通过后，公司将开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及接受借款的各级子公司签订了募集资金三方监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

　　六、相关审批程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同意使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目事项符合相关法律、法规和规章制度的规定，符合募投项目的发展需要，符合全体股东利益需要，同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：上市公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。综上，保荐机构对百润股份使用募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》

　　3．《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　4．《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十一月二十六日