证券代码：603507           证券简称：振江股份          公告编号：2020-099

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月2日收到上海证券交易所下发的《关于江苏振江新能源装备股份有限公司提供借款等相关事项的问询函》（上证公函【2020】2608号，以下简称“问询函”）。公司收到上述问询函后高度重视，并积极会同相关各方按照要求对问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

　　一、公告披露，本次公司拟向尚和海工借款不超过1.5亿元，借款期限为两年，分笔安排借款。公司持有尚和海工80%的股权，系2018 年4月对尚和海工增资1.4 亿元获得，评估增值率为2017.03%。根据公司2020年10月30日披露的三季报显示，截至 2020年9月30日，公司账面货币资金为1.39亿元。请公司：（1）结合本次借款的具体投入进度安排，说明公司相关借款的资金来源、资金成本，并结合日常经营资金需求和主业本身发展需求，评估可能对公司产生的财务压力和机会成本；（2）款项具体计划用途；（3）尚和海工其余股东是否同比例提供借款或者提供相关担保措施，若否，请说明原因，并分析款项回收保障措施是否充分。

　　回复：

　　问题（1）结合本次借款的具体投入进度安排，说明公司相关借款的资金来源、资金成本，并结合日常经营资金需求和主业本身发展需求，评估可能对公司产生的财务压力和机会成本

　　根据尚和海工管理层预计，本次借款具体进度安排如下：

　　单位：万元

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　　根据公司2019年8月7日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向控股子公司提供借款的议案》，公司拟以自有资金向尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工“）合计提供总额不超过 8,000 万元的借款，借款期限不超过 24 个月。截至2020年9月30日，公司已借予尚和海工3,900万元用于支付融资租赁保证金、利息费用及日常经营等。后续公司将以自有资金分批向尚和海工提供借款。

　　此次出借款项为公司自有资金，资金成本主要体现为一定的机会成本。公司结合日常经营资金需求和主业本身发展需求，向尚和海工提供借款对公司的财务压力整体可控，公司主业目前经营情况良好，在手订单充足，客户回款情况较好，有足够的现金流向尚和海工提供借款。

　　海上风电业务是公司未来重点发展的业务领域，尚和海工是公司经营资产的重要组成部分。在风电市场供给端存在较大缺口，尚和海工在业务初期遇此意外事件、面临较大资金压力的情况下，尽快帮助该子公司完成当前所必需的救捞费、融资租赁本息等资金支付义务，恢复正常运营，对公司未来继续在风电领域保持盈利预期有积极的作用。相反，若不向其提供借款，尚和海工不能及时修复并执行已签订的合同，将会遭受无法执行合同带来的违约损失，还需每月持续承担融资租赁本息、保险费、船员和管理人员工资及管理费用等固定成本，不仅可能给公司带来更大的损失，尚和海工及公司也可能面临丧失海上风电吊装业务的发展机会和当前的机遇。

　　问题（2）款项具体计划用途

　　根据尚和海工管理层预计，所借款项计划用途列示如下：

　　单位：万元

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　　尚和海工旗下海工平台“振江号”目前仍在船舶保修期内且已在太平洋财产保险股份有限公司投保，救捞费、维修费等相关费用都在投保范围内。11月初“振江号”已拖至修船厂，但按照惯例，保险的预赔付或最终赔付需以责任判定报告出具为条件，所以公司需要预先垫付救捞费等费用。

　　问题（3）尚和海工其余股东是否同比例提供借款或者提供相关担保措施，若否，请说明原因，并分析款项回收保障措施是否充分。

　　根据向尚和海工少数股东南通零一重工有限公司（以下简称“零一重工”）实控人郑文俊的了解以及查看零一重工近三年的财务报表，零一重工的现金储备情况不具备同比例提供借款的能力，但零一重工及其控股股东郑文俊同意为尚和海工对借款承担连带保证责任。

　　公司为控股子公司尚和海工提供借款为其正常经营所需，尚和海工少数股东零一重工及其实际控制人郑文俊共同为借款债务承担连带保证责任，经公司董事会核查其相关资产情况，零一重工及郑文俊具备承担连带保证责任的能力，此担保符合公司整体发展需要，不会损害公司利益。

　　同时，尚和海工对于所借款项已实行专款专用，确保每笔银行付款均由公司审批通过，公司已指派专人监督其银行账户，保证与借款用途一致。

　　二、公司持有尚和海工80％的股权，系2018年4月对尚和海工增资1.4亿元获得，评估增值率为2017.03％，增资款主要用于风电安装船“振江号”的建设。此后，“振江号”未如期交付、发生海水漫浸事故等，导致尚和海工业务开展延迟，公司称可能导致2020年业绩承诺继续无法完成，并将有计提商誉减值的风险。公告披露，本次公司向尚和海工借款，主要用于对尚和海工旗下海工船的维修，恢复风机吊装业务。请公司补充披露：（1）目前尚和海工的生产经营及财务状况；（2）“振江号”预计的修复周期及需要投入的金额；（3）结合上述情况，充分评估相关款项的收回是否存在风险，本次借款的合理性、必要性及其依据，并说明公司为保障资金流向和资金回收等安全性问题已采取或拟采取的措施。

　　回复：

　　问题（1）目前尚和海工的生产经营及财务状况

　　目前尚和海工旗下“振江号”已于11月初拖至修船厂等待维修且海水漫浸事件的责任判定报告尚未出具，所以目前仍无法确定尚和海工所需承担的相关维修费用。

　　截至2020年9月30日及2020年6月30日，尚和海工未经审计的报表如下所示：

　　单位：万元

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　　若此次船体维修时间过长，将对尚和海工尚未履行完毕的已签署合同造成不利影响，后期尚和海工原股东将有完不成业绩承诺的风险及公司将有计提商誉减值的风险。公司将积极采取一切必要措施降低本次事件可能对公司造成的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题（2）“振江号”预计的修复周期及需要投入的金额

　　根据尚和海工与修船厂签订的船舶修理合同的约定，预计修复周期为120天，若主要设备商供货周期大于90天，将调整修复周期。

　　目前尚和海工正会同保险、公估、CCS、主要设备商、修船厂登船共同对“振江号”进行现场勘验，根据勘验报告，尚和海工将提出书面维修工程单并经参与各方确认后，作为修理工程范围的依据。所以暂时仍无法准确确定需要投入的金额，公司预计需支付资金规模约为0.8至1.5亿元。

　　问题（3）结合上述情况，充分评估相关款项的收回是否存在风险，本次借款的合理性、必要性及其依据，并说明公司为保障资金流向和资金回收等安全性问题已采取或拟采取的措施

　　（一）借款的合理性、必要性及其依据

　　1、截至到2019年12月31日，我国已开工在建的海上风电规模已达10.428GW。但海上风电建设不可能一蹴而就，该市场上施工作业亟需海上装机的专业施工安装船只。此外，2019年海上风电开始竞价之时，突如其来的“抢装”打乱了平稳发展的阵脚，使得产业链全面吃紧。现有的施工安装平台及2020年新增装备的加入固然一定程度上缓解海上风电的燃眉之急，但满足当前近11GW的施工需求缺口仍然较大。

　　2、此次借款不会对上市公司的生产经营造成重大影响，海工船修复完毕后，将有较强的造血能力。虽然2020年1-3月业务受疫情影响较大，但4月之后尚和海工业务全面恢复，2020年1-6月实现收入3,743.12万元，实现利润630.98万元，经营活动产生的现金流量净额3,483.15万元。2020年6月，尚和海工与某公司签订了《风电安装平台设备租赁合同》，合同约定租期三年，合计含税租金为43,200万元，目前合同未解除，预计合同期内年度经营活动现金净流量为3,000~4,000万元，预计年度利润为5,500~6,500万元。另外也有其他潜在客户向尚和海工传递明确的合作意向，愿意不低于现有租赁单位的租赁价格，并可预付半年租金。因此，“振江号”海工船的订单需求情况较好，该笔借款的回收不会有较大的风险。

　　3、本次海工船遭受突发事件，如果不能及时修复并执行已签订的合同，不仅会遭受无法执行合同带来的违约损失（约2,400万元），还需每月持续承担融资租赁本息（每年约7,000万元）、保险费（每年约200万元）、船员和管理人员工资（每年约680万元）及管理费用（每年约200万元）等固定成本。为避免给上市公司带来更大损失，公司向持股80%的控股子公司提供借款，有利于保障中小股东的利益。且公司此次借款的资金规模、用途与进度安排均建立在尚和海工实际用款需求测算的基础之上。

　　综上，公司有必要抓住海上风电业务发展的战略机遇期，尽快完成“振江号”海工船修复工作，恢复风机吊装业务。预计随着2021年上半年“振江号”的修复，尚和海工将有持续稳定的现金流用于偿还公司借款，此次借款事项具有其合理性、必要性。

　　（二）保障资金流向和资金回收已采取或拟采取的措施

　　为保障资金流向的安全性，尚和海工对于所借款项已实行专款专用，确保每笔银行付款均由公司审批通过，公司已委派专人管理其银行账户，保证与借款用途一致；公司委派人员参与尚和海工重大支付业务的内外部洽谈，确保支付项目的真实性和合理性。

　　为保障资金收回的安全性，零一重工及其控股股东郑文俊同意为尚和海工所借款项承担连带保证责任，切实保障资金流向和资金回收等安全性问题。同时，尚和海工将确保保险赔付款项、经营业务的现金盈余等优先用于偿还公司的借款。

　　后续，公司将委派专人负责海工船修复工作，确保在预定时间内保质保量完成修复任务。最后，公司将根据责任判定报告出具的情况，积极整改完善问题项，杜绝此类事件再次发生。

　　特此公告

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月12日

　　证券代码：603507           证券简称：振江股份          公告编号：2020-100

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　关于控股子公司股东及其实控人提供连带保证责任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年 10 月 29 日召开了第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于向控股子公司提供借款的议案》，公司将向控股子公司尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工”）合计提供总额不超过1.5亿元的借款并签署《借款协议》，借款期限不超过 24 个月，借款利率参照同期银行贷款利率。

　　近日，公司收到控股子公司股东南通零一重工有限公司（以下简称“零一重工”）及其实控人郑文俊提供连带保证责任的《保证函》，此连带责任保证已经零一重工股东会表决通过，保证内容如下：

　　南通零一重工有限公司（保证人1）、郑文俊（保证人2；二人共同出现时以下简称“保证人”）自愿为尚和海工在《借款协议》下的全部债务承担连带保证责任。保证人特立本担保函，向公司保证下列各项：

　　1、保证责任范围：保证人保证债务人完全履行主合同项下全部义务，及因不履行或不完全履行主合同而应向公司支付的借款本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及公司为实现债权的费用等。

　　2、保证责任期间：两年，自主债务履行期届满之日起计算。

　　3、本保证为连带的、无条件的、不可撤销的、独立的，本保证的效力不受借款协议效力的影响，不因主合同无效而无效。保证人对债务人因借款协议无效而应承担的责任承担连带责任。

　　4、本担保书生效后，主合同的任何条款的更改或补充，包括同意债务人延期履行，不论是否征得保证人的书面或口头同意，保证人均继续根据本担保书承担连带保证责任。

　　5、保证在债务人付清或由保证人代为付清本担保书项下的所有款项前，不向债务人追偿。

　　6、保证人同意，在接到公司通知将债权全部或部分转让他人时，本担保书继续有效，受让人享有与公司同等的权利，而无需办理任何手续。

　　7、本担保书受公司所在地法院管辖。

　　8、本担保书自签发之日起生效。

　　9、以上连带保证责任由保证人1和保证人2共同承担，公司作为债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。

　　公司为控股子公司尚和海工提供借款为其正常经营所需，尚和海工少数股东零一重工及其实际控制人郑文俊共同为借款债务承担连带保证责任，经公司董事会核查其相关资产情况，零一重工及郑文俊具备承担连带保证责任的能力，此担保符合公司整体发展需要，不会损害公司利益。

　　特此公告

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月12日