本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、履约的风险及不确定性：本合同已对合同双方的权利和义务等作出明确约定，但合同履行过程中可能存在因法规政策、市场环境等不可抗力因素而导致的合同无法履行的风险。

　　2、对上市公司当年业绩的影响：本合同的签署对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响。

　　一、合同签署概况

　　（一）基本情况

　　2020年10月10日，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州海印天新商业管理有限公司（以下简称“海印天新”）与广州产权交易所、广州市城壹房地产代理有限公司（以下简称“城壹房地产”）就海印天新中标天河新天地部分商铺出租项目事项签订《成交确认书》，具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于全资子公司广州海印天新商业管理有限公司签订〈成交确认书〉的公告》（    公告编号：2020-78号）。

　　为进一步落实中标内容，确立双方租赁关系，海印天新与城壹房地产于2020年10月23日签署《天河新天地商铺租赁合同》。

　　（二）审批程序

　　1、2020年9月17日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议，审议通过《关于全资子公司广州海印天新商业管理有限公司拟参与投标的议案》，董事会同意公司全资子公司海印天新在董事会决策权限范围内参与天河新天地部分商铺出租项目的投标。

　　2、本次合同的总金额为293,169,460.70元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%（注：公司2019年年末经审计净资产为3,713,932,458.11元）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项已经公司第九届董事会第三十三次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合同对方的基本情况

　　名称：广州市城壹房地产代理有限公司

　　法定代表人：许涛

　　住所：广州市越秀区流花路117号自编22号楼5楼

　　统一社会信用代码：91440101304504400X

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：700万元人民币

　　成立日期：2014年5月16日

　　经营范围：房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;房地产中介服务;房地产咨询服务;物业管理;资产管理（不含许可审批项目）;房地产估价;企业管理咨询服务;市场营销策划服务;代办按揭服务;投资管理服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;室内装饰设计服务;歌舞厅娱乐活动;电子游艺厅娱乐活动;网吧活动。

　　股东情况：由广州市城投资产经营管理有限公司100%控股，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本公司与广州市城壹房地产代理有限公司不存在关联关系。

　　三、合同的主要内容

　　甲方（出租人）：广州市城壹房地产代理有限公司

　　乙方（承租人）：广州海印天新商业管理有限公司

　　第一条 租赁商铺位置、面积、用途

　　1.1 甲方将位于广州市天河区天源路5号天河新天地负一层B103、B106-B116、B119-B123、B129-B139、B148-B162、B176-B196；一层L101C、L102-L104、L107-L109、L115-L122、L132-L139、L142-L148；二层L201-L218、L221-L239、L240B；三层L301-L332、L334-L340号商铺按现状出租给乙方，该商铺计租面积为10120.25平方米。（以下称“商铺”）无论该约定面积与实际面积是否存在差异，双方均同意按此面积计租。

　　1.2 乙方承租商铺的用途为：商业(百货零售、品牌餐饮、超市、娱乐体验、教育培训等）

　　1.3 甲方同意乙方将商铺部分进行转租，若乙方提出需求，甲方应当配合乙方办理相应的租赁备案手续，确保该商场和承租商铺符合本合同约定的商业用途。

　　第二条 租赁期限及装修期

　　2.1 租赁期限自商铺交付之日起连续计133个月，即自2020年 11月1日起至 2031年11月30日止。

　　2.2 商铺交付日为2020年11月1日，若甲方出租计划调整需要调整该商铺交付日的，应当与乙方协商，经双方协商一致后方可调整。乙方承诺在商铺交付日配合办理交接手续。若因乙方原因未于本合同约定的交付日办理该商铺的验收、交接手续，则该商铺仍将被视为已于交付日合格地交付予乙方。甲方有权要求乙方支付自交付日起乙方应向甲方支付的租金、综合管理费、其他费用及本合同规定的滞纳金（如有）。

　　2.3装修期：8个月，装修期分三期执行，第一期为租赁期首年的3个月，即从 2021年1月1日起至 2021年3月31日止。第二期为租赁期次年的3个月，即从2021年11月1日起至2022年1月31日止。第三期为租赁期第三年的2个月，即从2022年11月1日起至2022年12月31日止。租装修期内，乙方免交月租金，但需按本合同约定缴纳综合管理费及水电费。

　　如果乙方实际交足租金和综合管理费的租赁期不足36个月的，装修期内甲方给予乙方的租金免租条件取消，乙方应向甲方按第一年（租赁年）基本租金的标准赔偿全部装修期的租金及其它相关费用，并按合同的约定承担相应的违约责任。

　　第三条 租金及其他费用的收费标准及缴交方式

　　3.1 租金计算方式（以计租面积计算）:

　　首年每月租金（含税）人民币为1,538,278元；其中，每月增值税税额人民币为127,013.78元，每月租金（不含税）人民币为1,411,264.22元。税额按国家法定税率计算和调整，但含增值税的月租金总额不变。

　　每一租赁年均按约定方式进行租金递增。

　　3.2 租金按月计算，乙方在每月的第10日前到甲方指定地点或按甲方指定账号缴交当月租金给甲方。

　　3.3 综合管理费

　　3.3.1双方同意综合管理费按商铺计租面积计算，每月56元/m2，即综合管理费每月金额为人民币566,734元，其中装修期内每月综合管理费为36元/m2，即装修期内综合管理费每月金额为人民币364,329 元。其中，每月增值税税额人民币为32,079.28元，每月管理费（不含税）人民币为534,654.72元。税额按国家法定税率计算和调整，但含增值税的月管理费总额不变。

　　3.3.2 综合管理费按月计算，乙方在每月的第10日前到甲方指定地点或按甲方指定账号缴交当月综合管理费给甲方。

　　3.3.3 综合管理费会于租赁期内根据商场管理、维修及提供服务等成本开支变化而调整。

　　第四条 履约保证金

　　4.1 本合同签订之日起七个工作日内，乙方须向甲方提供相当于第一年首月租金标准计算三个月的租金总额，即人民币4,614,834元的租金保证金的银行保函，并向甲方支付相当于第一年应交的三个月的综合管理费总额，即人民币1,700,202元的综合管理费保证金，以保证乙方全面履行本合同。

　　银行保函的开具：乙方应提交的租金保证金的银行履约保函应当由在中国大陆地区注册的银行开具，并通过一次性开具或及时续期的方式，银行履约保函的有效期至全部租赁期满后四个月，否则视为乙方未提交银行保函。乙方须确保银行履约保函持续有效，逾期未续期的，每逾期一天，应以银行履约保函金额为基数，按0.5％。向甲方支付违约金。乙方违约的，甲方有权要求出具履约保函的银行支付乙方的违约金、赔偿金及逾期的租金。银行履约保函金额不足合同规定数额时，乙方必须在七天内补齐，否则，甲方有权解除本合同，收回商铺。

　　综合管理费保证金的支付：本合同签订之日起七个工作日内，乙方须以银行转账的形式向甲方支付综合管理费保证金，汇入甲方指定的银行账户。以上综合管理费保证金及租金保证金的银行保函金额统称为履约保证金，该履约保证金合计人民币6,315,036元。

　　4.2本合同签订之日起七个工作日内，向甲方缴交第一个月租金计人民币1,538,278元，第一个月综合管理费人民币566,734元。

　　4.3 如乙方违反本合同任何条款（包括但不限于按时缴付租金），甲方可以使用履约保证金，抵扣乙方欠缴租金、综合管理费等。甲方按本合同规定扣除履约保证金后，所持履约保证金的总额少于约定的款额时，乙方须在七天内补足履约保证金。

　　4.4 在乙方忠实全面履行本合同，或本合同提前终止，乙方付清所有费用前提下，于乙方妥善交还所租商铺、办结相关合同租赁备案注销手续等相关工作、及甲方确定乙方对其不再构成任何可能的经济责任后三十天内，乙方凭相关的收据向甲方申请退还履约保证金或其余额（不计息）。

　　第五条 甲方的权利和义务

　　5.1 甲方有重新命名该商城和任何时候改变、替换原有名称的权利，而无须对乙方作出任何补偿，也不因此构成违反合同或导致合同的终止或合同条件的改变。

　　5.2 甲方有权自行或委托物业管理公司在租赁期内对乙方进行统一管理，监督乙方遵守管理规章制度，守法经营，对商场实施综合管理为乙方提供服务。

　　5.3 甲方制定天河新天地管理的有关规章制度并组织实施，定期或不定期对商铺内部进行安全检查以维护该商铺的正常的经营秩序。

　　5.4非因甲方或物业管理公司之过失，或因甲方无法控制事故，甲方不承担任何赔偿责任。

　　5.5甲方应向乙方出示包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及规划、一次消防、环保及工程等竣工验收合格证明文件等文件的原件及提供加盖公章的复印件。乙方办理与乙方承租租赁物业经营有关的国家和地方的审批手续和证照，在乙方的要求下甲方提供必要的协助，费用由乙方承担。

　　5.6甲方在本合同租赁期内，不得擅自在合同条款外要求提高租金。在甲方具有经营管理权的租赁物业的委托经营到期后，甲方与产权方延续经营管理权利而承受的价格波动不对本合同造成任何影响。

　　5.7乙方违约而甲方仍然接纳其租金、物管费、水电费，不能视为甲方对乙方放弃追究违约的权利。甲方只会以正式书面盖章形式放弃本合同任何权利。甲方接受不足额的租金或其它款项时，也不被视为甲方同意乙方少缴合同约定款额。

　　第六条 乙方的权利和义务

　　6.1 乙方承租商铺自主经营、自负盈亏。乙方对其承租的商铺，除本合同规定的限制外，享有充分的使用权。甲方对乙方在商铺内合法守章的经营管理活动不得进行干涉妨碍。

　　6.2 乙方须按时缴付本合同项下的租金、综合管理费、水电费、综履约保证金及其他应缴之费用。

　　6.3未经甲方书面同意不得实施下列行为：

　　（1）将本合同赋予乙方的部分或全部权利转让给他人，或以之作为抵押。

　　（2）将所租商铺的全部转租给第三者。

　　6.4乙方不履行或违反本合同的任何条款、规定或条件，而导致甲方遭受损失、被罚款或造成甲方的其它开支，在甲方发出付款通知书的十四天内，乙方应如数补偿予甲方。

　　6.5租赁期内，乙方应付之租金及综合管理费将不会因乙方或其被许可人停止使用所租商铺而减收或免收。

　　6.6乙方有权根据实际对外租赁需求，经甲方同意后对租赁物业重新进行空间布局。但乙方确保改造不违反政府规划、消防条例及其他相关法规且不改变商场柱体结构及不影响相邻权利人的合法权利。

　　6.7甲方违约而乙方仍然向其支付租金、物管费、水电费或接受甲方支付的款项的，不能视为乙方对甲方放弃追究违约的权利。乙方只会以正式书面盖章形式放弃本合同任何权利。

　　第七条 违约及合同的终止

　　7.1乙方未按本合同约定缴交费用的，每逾期一日，每日须按应付费用的0.5％。向甲方支付违约金；逾期超过十四天，甲方有权按照法律规定合法合规地采取停止向乙方供电、供水、供冷、供气等强制措施；逾期超过三十天，甲方有权解除合同，没收履约保证金及要求兑付银行保函，乙方还须付清所拖欠的款额及违约金，并无条件把租赁商铺连同原附属物交回甲方。乙方对商铺的装修、装饰及设备设施等，不作为抵销所拖欠租金等费用的依据，视为无主物，由甲方自行处置。

　　7.2 租赁期内乙方单方面提出解除合同的，需提前一个月向甲方书面提出，经双方协商同意后提前终止合同的，乙方应结清合同终止前的租金、综合管理费、水电费、违约金（如有）等费用，并乙方负责将租赁物业妥善交还甲方。

　　7.3 租赁期内乙方无法定或约定理由而单方面提前解除合同的，乙方应结清合同解除前应付的一切费用，甲方有权没收乙方的所有履约保证金不予退还及要求兑付银行保函。

　　7.4 乙方因违反合同内有关规定，甲方或物业管理公司有权依据法律规定，在合法合规的前提下停止所租商铺的配套设备设施服务，停止该商铺的水、电、煤气、空调等的供应，甲方及物业管理公司无需因此而向乙方作任何赔偿。乙方须支付违约金、赔偿金的，甲方有权直接从乙方履约保证金中扣除，并书面通知乙方违约事项及所扣除的违约金或赔偿金的数额。当履约保证金不足合同规定数额时，乙方必须在七天内补齐，否则，甲方有权解除本合同，收回商铺，所收款项不予退还。当履约保证金不足以支付违约金、赔偿金时，甲方有权继续要求乙方支付并有索赔的权利。

　　7.5租赁期内，如一方无故终止本合同的继续履行导致本合同无法履行的，守约方有权要求违约方支付与履约保证金相同金额的违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方除应按本条约定支付违约金之外，对于违约金与全部损失的差额部分，违约方还应承担赔偿责任。若违约方是甲方，甲方除了承担上述违约责任外，还应向乙方全额退还履约保证金、已经支付但未发生的租金等费用；若违约方是乙方，乙方除了承担上述违约责任外，甲方有权没收全额履约保证金，并有权追究乙方欠款。

　　7.6租赁期内除合同另有约定外，当出现以下情形之一的，乙方有权单方解除本合同：

　　7.6.1第1-3个租赁年内，因其他客观原因导致乙方无法实现合同目的或者乙方亏损总额超过履约保证金及银行保函金额时，乙方有权提前60天书面通知甲方而终止本合同，乙方应结清合同终止并将物业按本合同约定交还甲方前的租金、综合管理费、水电费、违约金（如有）等费用，甲方有权没收履约保证金及要求兑付银行保函。

　　7.6.2自第4个租赁年起至租期届满之日，在乙方忠实全面履行本合同前提下，有权以任何理由提前60天书面通知甲方而终止本合同且无需承担任何责任，乙方应结清合同终止并将物业按本合同约定交还甲方前的租金、综合管理费、水电费、违约金（如有）等费用，甲方应当全额退还履约保证金、已经支付但未发生的租金等费用。

　　7.7在本合同期内，违约方对守约方承担的违约责任以合同三个月租金和三个月综合管理费的合计金额为上限，即无论出现何种情形，违约方向守约方支付的违约金、赔偿款等违约责任款的上限为合同三个月租金和三个月综合管理费的合计金额。

　　第八条其他事项

　　8.1 转让所租商铺

　　租赁期间，所租商铺的产权发生转变者，甲方应提前[三十]天通知乙方，则所租商铺产权受让方即按产权持有生效日期取代本合同甲方，并享有甲方的权利及承担甲方的责任义务。

　　8.2 变更承租人

　　租赁期内，乙方可将本合同（包括附件）项下的所有权利和义务转让给乙方的其他有能力继续履行本合同的全资子或关联公司，该等转让需经甲方书面同意，且乙方同意就新的主体履行本合同提供连带保证责任。各方应签署三方协议及相关文件进行明确，甲方对该关联公司证照办理及接手经营管理所需的事宜提供必要的协助。乙方向甲方缴纳的履约保证金甲方无需退回，直接转为新承租主体在本合同项下应缴纳的履约保证金，甲方应换开新的合法票据。

　　四、对上市公司的影响

　　海印天新承租天河新天地部分商铺，有利于丰富公司商业物业资源，做大做强公司商业物业运营与管理服务的主营业态，持续为租赁物业提供商业运营及物业管理服务。公司未来可通过出租该物业为公司带来长期稳定的租赁收入，预计对公司本年度及未来年度的业绩产生积极影响。

　　五、备查文件

　　海印天新与城壹房地产签署的《天河新天地商铺租赁合同》。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月二十四日