证券代码：002793         股票简称：罗欣药业        公告编号：2020-103

　　债券代码：128043         债券简称：东音转债

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于“东音转债”赎回实施第十七次

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“东音转债”已于2020年10月19日起停止交易

　　2、“东音转债”赎回登记日：2020年11月2日

　　3、“东音转债”赎回日：2020年11月3日

　　4、“东音转债”赎回价格：100.25元/张（含当期应计利息，当期年利率为1%，且当期利息含税）

　　5、“东音转债”停止转股日：2020年11月3日

　　6、发行人（公司）资金到账日：2020年11月6日

　　7、投资者赎回款到账日：2020年11月10日

　　8、风险提示：根据赎回安排，截至2020年11月2日收市后尚未实施转股的“东音转债”将按照100.25元/张的价格强制赎回，本次赎回完成后，“东音转债”将在深圳证券交易所摘牌。因“东音转债”赎回价格与停止交易前的市场价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　截至2020年10月23日收市后距离2020年11月2日（可转债赎回登记日）仅有6个交易日，根据安排，截至2020年11月2日收市后仍未转股的东音转债,将被强制赎回，特提醒“东音转债”持有人注意在限期内转股。

　　一、可转债发行上市基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》“证监许可[2018]699号”文核准，罗欣药业集团股份有限公司（曾用名：浙江东音泵业股份有限公司，以下简称“公司”）于2018年8月2日公开发行了281.32万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，发行总额28,132万元。经深交所“深证上[2018]385号”文同意，公司28,132万元可转换公司债券于2018年8月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“东音转债”，债券代码“128043.SZ”。

　　根据相关规定和公司《浙江东音泵业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，东音转债的转股期限为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2019年2月11日至2024年8月2日）。初始转股价格为13.47元/股。

　　2018年11月4日和2018年11月20日，公司召开第三届董事会第五次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，东音转债的转股价格调整为11.43元/股，调整后的转股价格自2018年11月21日生效。2019年4月24日，公司因实施2018年度权益分派方案，东音转债的转股价格由原来的11.43元/股调整为11.13元/股。2019年9月23日，公司因实施2019年半年度权益分派方案，东音转债的转股价格由原来的11.13元/股调整为6.55元/股。2020年4月8日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项新发行股份在深圳证券交易所上市，东音转债的转股价格由原来的6.55元/股调整为6.27元/股。2020年6月23日，公司因实施2019年度权益分派方案，东音转债的转股价格由原来的6.27元/股调整为6.22元/股。

　　二、本次赎回情况概述

　　1、赎回条款

　　根据《募集说明书》，赎回条款如下：

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、本次触发赎回的情形

　　公司股票自2020年8月11日至2020年9月21日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“东音转债”当期转股价格6.22元/股的130%（含130%）即8.09元/股，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回“东音转债”的议案》，决定行使“东音转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“东音转债”。

　　三、赎回实施安排

　　1、赎回价格及依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，赎回价格为100.25元（债券面值加当期应计利息（含税），当期利率1%），扣税后的赎回价格以结算公司核准的价格为准。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　赎回价格计算过程：100+100*1%*92/365=100.25元/张

　　2、利息所得税的说明

　　对于持有“东音转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税；对于持有“东音转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税；对于持有“东音转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。

　　3、赎回对象

　　截至2020年11月2日收市后登记在册的所有“东音转债”持有人。

　　4、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年9月22日至2020年9月28日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，通告“东音转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2020年10月19日起，“东音转债”已停止交易。

　　（3）2020年11月3日为“东音转债”赎回日。自2020年11月3日起，“东音转债”停止转股。2020年11月3日为“东音转债”赎回日，公司将全额赎回截止赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年11月2日）收市后登记在册的“东音转债”。本次提前赎回完成后，“东音转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　公司将根据中登公司的付款通知，提前将届时未转股的“东音转债”应付本金和利息划入中登账户，由中登公司向投资者划款。

　　（4）2020年11月10日为赎回款到达“东音转债”持有人资金账户日，届时“东音转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“东音转债”持有人的资金账户。

　　（5）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　四、其他说明

　　1、“东音转债”已于2020年10月19日起停止交易，自2020年11月3日起停止转股。债券持有人可在2020年11月2日收市前将自己账户内的“东音转债”全部或部分申请转为公司股票。

　　2、“东音转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：002793         股票简称：罗欣药业         公告编号：2020-104

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于控股股东股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

　　一、 股东股份质押的基本情况

　　1、本次股份质押的基本情况

　　■

　　注：总股本以公司2020年6月30日股本总数1,447,124,382股为计算基数。

　　2、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

　　本次质押股份存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。2019年度公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，以重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方式收购罗欣控股等33名交易对方持有的山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份（以下简称“置入资产”）。根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，交易对方承诺山东罗欣2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，罗欣控股等交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。本次交易实施完毕后第三个会计年度结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则交易对方将按照协议约定另行补偿。详细情况可参见公司2020年1月3日已对外披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）。

　　山东罗欣作为业绩承诺方，已出具承诺保证通过上述交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押上述交易获得的对价股份（如有）时，其将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　质权人已充分知晓罗欣控股出质的公司股票负担上述重大资产重组业绩承诺和减值测试补偿义务，并需要按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所或其他行政机关的要求履行其在公司《重组报告书》及相关交易文件中所承诺的业绩承诺和减值测试补偿义务。

　　在罗欣控股所持有的质押股票限售期届满之前，本次质押股票将优先用于履行上述补偿义务。如罗欣控股需向公司履行相关补偿义务，其应首先以其未质押的公司股票履行相关补偿义务；若罗欣控股未质押的公司股票不足以履行相关补偿义务且其拟使用本次质押的全部或部分股票履行，质权人同意解除对应数量的质押股份，但罗欣控股应按质权人的要求追加保证金质押或其他有效担保措施，且追加的保证金或其他担保物价值应不低于所解除质押的股票价值。

　　二、 股东股份累计质押情况

　　截至本公告披露日，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称“克拉玛依珏志”）、Giant Star Global (HK) Limited（以下简称“Giant Star”）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得怡投资”）、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得盛健康”）、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡欣华”）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡恒佳”）、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）所持质押股份情况如下：

　　■

　　注1：截止本公告日，除上表中所示质押股份之外，上述表中主体持有的股份不存在股份冻结情况。罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资及得盛健康通过重大资产重组所获得的新增股份，自该等股份登记之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　注2：总股本以公司2020年6月30日股本总数1,447,124,382股为计算基数,合计数占比差异系四舍五入原因所致。

　　上述质押的股份目前不存在平仓风险，对公司生产经营、公司治理、股东业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。若后续出现类似风险，相关股东将积极采取措施应对，公司将持续关注其质押变动情况及风险，并及时进行披露。敬请投资者注意风险。

　　三、 备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；

　　2、交易双方签订的《质押合同》及补充协议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2020年10月23日