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2020年10月24日 星期六 上一期  下一期
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一汽解放集团股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

  证券代码:000800                证券简称:一汽解放                   公告编号:2020-075

  一汽解放集团股份有限公司

  第九届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第七次会议通知及会议材料于2020年10月19日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。

  2、公司第九届董事会第七次会议于2020年10月23日以通讯方式召开。

  3、本次董事会会议应出席董事9人,实际出席9人。

  4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《一汽解放集团股份有限公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)关于续聘财务审计机构的议案

  1、该议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  2、议案内容:详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  3、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表独立意见:详见本公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第七次会议独立董事意见》。

  4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (二)关于续聘内控审计机构的议案

  1、该议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  2、议案内容:详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  3、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表独立意见:详见本公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第七次会议独立董事意见》。

  4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (三)关于增加2020年度日常关联交易预计的议案

  1、该议案以4票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  2、议案内容:详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于增加2020年度日常关联交易预计的公告》。

  3、由于一汽解放赋界(天津)科技产业有限公司为公司的联营企业,一汽红塔云南汽车制造有限公司为公司直接控股股东中国第一汽车股份有限公司的子公司,长春一东离合器股份有限公司和山东蓬翔汽车有限公司为公司间接控股股东中国第一汽车集团有限公司子公司的联营企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定,上述企业与本公司构成关联关系。在此项议案进行表决时,关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、张国华先生、柳长庆先生和杨虓先生回避表决,由非关联董事表决。

  4、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表独立意见:详见本公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第七次会议独立董事意见》。

  5、公司独立财务顾问发表了核查意见:详见本公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司购买董监高责任保险暨关联交易及增加2020年度日常关联交易预计的核查意见》。

  6、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议时,公司关联股东中国第一汽车股份有限公司将回避表决。

  (四)关于购买董监高责任保险暨关联交易的议案

  1、公司全体董事对该议案回避表决,该议案直接提交公司股东大会审议。

  2、议案内容:详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于购买董监高责任险暨关联交易的公告》。

  3、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表独立意见:详见本公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第七次会议独立董事意见》。

  4、公司独立财务顾问发表了核查意见:详见本公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司购买董监高责任保险暨关联交易及增加2020年度日常关联交易预计的核查意见》。

  5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议时,公司关联股东中国第一汽车股份有限公司将回避表决。

  (五)关于召开2020年第二次临时股东大会的议案

  1、该议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  2、议案内容:详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  一汽解放集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年十月二十四日

  证券代码:000800                    证券简称:一汽解放              公告编号:2020-076

  一汽解放集团股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届监事会第六次会议通知及会议材料于2020年10月19日以书面和电子邮件等方式向全体监事送达。

  2、公司第九届监事会第六次会议于2020年10月23日以通讯方式召开。

  3、本次监事会会议应出席监事5人,实际出席5人。

  4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《一汽解放集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定。

  二、监事会会议审议的情况

  (一)关于续聘财务审计机构的议案

  1、该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  2、议案内容:详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  3、公司监事会认为:致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师事务所”)具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,在以往担任公司审计机构过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,出具的各项报告客观、真实地反映公司的财务状况。公司本次续聘会计师事务所的相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定,不存在损害公司和股东利益的情形。因此,我们同意续聘致同会计师事务所担任公司2020年度财务审计机构。

  4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (二)关于续聘内控审计机构的议案

  1、该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  2、议案内容:详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  3、公司监事会认为:致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,在以往担任公司审计机构过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,出具的各项报告客观、真实地反映公司的内部控制情况。公司本次续聘会计师事务所的相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定,不存在损害公司和股东利益的情形。因此,我们同意续聘致同会计师事务所担任公司2020年度内控审计机构。

  4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (三)关于增加2020年度日常关联交易预计的议案

  1、该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  2、议案内容:详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于增加2020年度日常关联交易预计的公告》。

  3、公司监事会认为:本次增加的日常关联交易金额是基于公司正常生产经营的需要而发生的,符合公司的实际情况。关联交易价格公允,不存在损害公司和股东利益的情况,也不会影响公司的独立性。因此,监事会同意《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

  4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (四)关于购买董监高责任保险暨关联交易的议案

  1、公司全体监事对该议案回避表决,该议案直接提交公司股东大会审议。

  2、议案内容:详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于购买董监高责任保险暨关联交易的公告》。

  3、公司监事会认为:公司购买董监高责任保险有利于完善公司风险管理体系,保障公司和投资者的权益,促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能。本次购买董监高责任保险事项的审批程序符合相关法律法规要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  一汽解放集团股份有限公司

  监 事 会

  二○二○年十月二十四日

  证券代码:000800                证券简称:一汽解放                   公告编号:2020-077

  一汽解放集团股份有限公司

  关于拟续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月23日召开了第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内控审计机构的议案》,公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师事务所”)为公司2020年度财务及内控审计机构,聘期为一年,上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

  致同会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,诚信记录良好。致同会计师事务所在担任公司财务及内控审计机构期间,能够严格按照《企业会计准则——基本准则》、《中华人民共和国国家审计准则》及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等有关要求,严谨、客观、公允、独立地进行审计,较好地履行了双方所规定的责任和义务,公允地发表审计意见,切实履行了审计机构职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

  为保持审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘致同会计师事务所为公司 2020年度的财务及内控审计机构,聘期为一年。根据审计业务工作量及市场平均报酬水平等因素将与审计机构协商确定审计费用,其中财务审计费用预计不超过人民币120万元,内控审计费用预计不超过人民币60万元,合计总额不超过人民币180万元。

  二、拟续聘会计师事务所的基本信息

  1、机构信息

  致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所,1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并,2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙,2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。

  致同会计师事务所首席合伙人为李惠琦,注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

  致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书(证书序号:NO 019877),是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格,以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一,首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格,并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

  致同会计师事务所已购买职业保险,累计赔偿限额5.4亿元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  致同会计师事务所是致同国际(Grant Thornton)的中国成员所。

  2、人员信息

  致同会计师事务所目前从业人员超过5000人,其中合伙人196名;截至2019年末有1179名注册会计师,从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

  拟签字项目合伙人:奚大伟,注册会计师,2001年起从事注册会计师业务,至今为多家上市公司和新三板企业提供过IPO审计、新三板挂牌审计以及年报审计等证券服务。

  拟签字注册会计师:王雷,注册会计师,2007年起从事注册会计师业务,至今为五家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

  3、业务信息

  致同会计师事务所2019年度业务收入19.90亿元,其中审计业务收入14.89亿元,证券业务收入3.11亿元,审计公司家数超过1万家。上市公司2019年报审计194家,收费总额2.58亿元,上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储、邮政业和房地产业,致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

  4、执业信息

  致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  奚大伟(拟签字项目合伙人)从事证券服务业务19年,王雷(拟签字注册会计师)从事证券服务业务13年,具备相应专业胜任能力。

  根据致同会计师事务所质量控制政策和程序,高利萍拟担任项目质量控制复核人。高利萍,注册会计师,1992年起从事注册会计师业务,2017年成为质控合伙人,在事务所主要负责北京办公室的质量控制工作,同时担任上市公司年报审计的项目质量控制复核人,具备相应专业胜任能力。

  5、诚信记录

  最近三年,致同会计师事务所未有刑事处罚,累计受(收)到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施八份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份。

  拟签字项目合伙人奚大伟、拟签字注册会计师王雷最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、审计与风险控制委员会履职情况

  公司董事会审计与风险控制委员会已对致同会计师事务所的执业情况、有关资格执照、诚信状况等进行了充分的了解和审查,认为致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质,认可致同会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。提议续聘致同会计师事务所为公司2020年度财务和内控审计机构,并将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  2、独立董事的事前认可情况和独立意见

  (1)独立董事事前认可

  关于公司续聘致同会计师事务所为2020年度财务和内控审计机构事宜,我们已事前向公司管理层进行了了解,并查阅了相关材料,认为致同会计师事务所具备证券、期货等相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2020年度财务和内控审计的工作要求,能够独立对公司财务与内控状况进行审计,有利于保护公司及股东的利益。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  (2)独立董事独立意见

  致同会计师事务所具备较强的专业能力和丰富的从业经验,具备素质优良的执业队伍,具备证券、期货等相关业务审计从业资格,具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求,能够满足公司未来财务和内控审计工作的需要。本次续聘致同会计师事务所的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘致同会计师事务所为公司2020年度财务和内控审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

  3、董事会审议情况:2020年10月23日,公司第九届董事会审计与风险控制委员会和第九届董事会第七次会议先后审议,通过了公司《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内控审计机构的议案》,公司董事会同意聘任致同会计师事务所为公司2020年度财务和内控审计机构,并同意将上述议案提交公司股东大会审议批准。

  4、监事会审议情况:2020年10月23日,公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内控审计机构的议案》。经审核,监事会认为:致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,在以往担任公司审计机构过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,出具的各项报告客观、真实地反映公司的财务状况和内部控制情况。公司本次续聘会计师事务所的相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定,不存在损害公司和股东利益的情形。因此,我们同意续聘致同会计师事务所担任公司2020年度财务和内控审计机构。

  5、《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内控审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、备查文件

  1、第九届董事会第七次会议决议;

  2、第九届监事会第六次会议决议;

  3、审计与风险控制委员会审核意见;

  4、独立董事事前认可和独立意见;

  5、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式;

  6、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  一汽解放集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年十月二十四日

  证券代码:000800                证券简称:一汽解放                 公告编号:2020-078

  一汽解放集团股份有限公司

  关于增加2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“一汽解放”)分别于2020年3月26日、2020年4月22日召开第八届董事会第十三次会议、2019年度股东大会审议通过了《预计2020年度日常关联交易金额的议案》,具体内容详见公司2020年3月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020年日常关联交易预计公告》。

  2、2020年10月23日,公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》,根据公司经营发展实际需要,拟增加与部分关联方发生的日常关联交易预计金额,新增日常关联交易额度预计不超过人民币118,363万元,其中:新增向关联人采购商品预计不超过人民币78,863万元,新增向关联人销售商品预计不超过人民币39,500万元。在此项议案进行表决时,关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、张国华先生、柳长庆先生和杨虓先生回避表决,非关联董事4人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《一汽解放集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,本议案尚需提交公司股东大会审议批准,在股东大会审议时,公司控股股东中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”)将回避表决。

  (二)预计增加的日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  注:表中本年实际发生金额为公司财务部门初步统计信息,未经年审会计师事务所审计。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、企业名称:山东蓬翔汽车有限公司(以下简称“山东蓬翔”)

  企业性质:有限责任公司

  住所:蓬莱市南环路5号

  法定代表人:刘晓东

  注册资本:20,000万元人民币

  统一社会信用代码:91370684163051857R

  经营范围:公告范围内的各类改装车(不含小轿车)生产、销售(有效期限以许可证为准);底盘及汽车总成和零部件生产、销售(不含小轿车);环卫机械产品生产、销售;农用机械产品生产、销售;产品售后服务;资格证书范围内的进出口业务;仓储(不含危险品);厂房和设备租赁。

  最近一期的财务指标:该公司2020年6月30日总资产为223,300万元,所有者权益为36,048万元;2020年1-6月营业收入为148,772万元,净利润为4,845万元(未经审计)。

  2、企业名称:长春一东离合器股份有限公司(以下简称“长春一东”)

  企业性质:股份有限公司(上市、国有控股)

  住所:高新开发区超然街2555号

  法定代表人:高汝森

  注册资本:14,151.64万元人民币

  统一社会信用代码:912201017025287825

  经营范围:制造汽车离合器;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;房屋租赁;汽车零部件的研发和技术服务;(以下项目仅限分支机构经营)机械配件、汽车零件。

  最近一期的财务指标:该公司2020年6月30日总资产为134,087万元,所有者权益为56,949万元;2020年1-6月营业收入为56,600万元,净利润为    4,536万元(未经审计)。

  3、企业名称:一汽红塔云南汽车制造有限公司(以下简称“红塔汽车”)

  企业性质:其他有限责任公司

  住所:云南省曲靖市麒麟区南宁北路

  法定代表人:徐晓剑

  注册资本:95,598.26376万元人民币

  统一社会信用代码:915303002172268443

  经营范围:轻型载货车、轻型客车、新能源汽车及以上车类零部件和总成生产、销售、对外贸易经营(货物进出口或技术进出口),上述产品服务备件的销售、售后服务及对外贸易经营(货物进出口或技术进出口);二手车经销服务;模具、夹具的设计、制造和销售。

  最近一期的财务指标:该公司2020年6月30日总资产为64,565万元,所有者权益为2,890万元;2020年1-6月营业收入为50,780万元,净利润为    -3,428万元(未经审计)。

  4、企业名称:一汽解放赋界(天津)科技产业有限公司(以下简称“天津赋界”)

  企业性质:有限责任公司

  住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、7-502-4

  法定代表人:孟祥会

  注册资本:34,445万元人民币

  统一社会信用代码:91120118MA0709E90R

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;数据处理和存储支持服务;汽车新车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车租赁;货物进出口;技术进出口;进出口代理;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路货物运输(网络货运);第二类增值电信业务。

  最近一期的财务指标:该公司2020年6月30日总资产为33,104万元,所有者权益为33,103万元;2020年1-6月营业收入为0元,净利润为-42万元(未经审计)。

  (二)关联方与公司关联关系

  由于天津赋界为公司的联营企业,红塔汽车为公司直接控股股东一汽股份的子公司,长春一东和山东蓬翔为公司间接控股股东中国第一汽车集团有限公司子公司的联营企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定,上述企业与本公司构成关联关系。

  (三)履约能力分析

  天津赋界、红塔汽车、长春一东和山东蓬翔均为依法存续且持续经营的法人实体,经营情况正常,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约能力障碍,预计不会形成本公司的坏账损失。

  三、关联交易主要内容、定价政策和依据

  本次增加的日常关联交易主要内容为公司向长春一东和山东蓬翔采购协作件和向红塔汽车采购整车以及向天津赋界销售整车和向红塔汽车销售柴油机。对于本次日常关联交易,上述关联方将在不违反有关法律法规的前提下,以平等自愿、公平公正、互惠互利为原则进行具体协商,参照市场价格确定交易价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司上述日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要而发生的,符合公司实际情况,有助于公司日常生产经营的开展和执行,提高产品销量和营业收入,提升市场占有率,助推公司健康可持续发展。公司与上述关联方之间的交易将遵循市场经济规律,以平等互利、相互协商为基础,严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定进行,不会损害公司和股东的利益,也不会影响公司的独立性。

  五、本次关联交易履行的审议程序

  1、独立董事事前认可及独立意见

  (1)独立董事事前认可

  公司本次增加2020年度日常关联交易预计金额,符合公司日常经营的实际需要,关联交易客观、公允,交易价格以市场价格为基础协商确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意将《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  (2)独立董事意见

  公司本次增加2020年度日常关联交易预计是基于公司与交易对方的业务需要而发生,是正常的经营性业务往来,有利于公司的业务发展和经营需要。各交易方遵循“自愿、平等、互惠”的原则,按照市场价格共同协商确定交易价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议该项议案时,关联董事回避表决,表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定,同意《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

  2、董事会审议情况

  2020年10月23日,公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》,关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、张国华先生、柳长庆先生和杨虓先生回避表决。

  3、监事会审议情况

  2020年10月23日,公司召开第九届监事会第六次会议审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。

  3、独立财务顾问核查意见

  经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议,本独立财务顾问对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查,认为:公司本次增加2020年度日常关联交易预计已经一汽解放第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,独立董事已对该事项进行了事前认可,并发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序、尚需经一汽解放股东大会审议,符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本独立财务顾问对一汽解放增加2020年度日常关联交易预计无异议。

  六、备查文件目录

  1、第九届董事会第七次会议决议;

  2、第九届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事事前认可及独立董事意见;

  4、独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  一汽解放集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年十月二十四日

  证券代码:000800                证券简称:一汽解放                 公告编号:2020-079

  一汽解放集团股份有限公司

  关于购买董监高责任保险暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”或“一汽解放”)于2020年10月23日召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议,审议了《关于购买董监高责任保险暨关联交易的议案》。为保障公司和投资者的权益,完善公司风险管理体系,同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责,公司拟为公司及董事、监事和高级管理人员向鑫安汽车保险股份有限公司(以下简称“鑫安保险”)购买责任保险(以下简称“本次交易”)。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定,全体董事和监事对本议案回避表决,本议案直接提请公司股东大会审议。

  2、鉴于鑫安保险是公司控股股东的子公司且为公司联营企业,本次交易构成关联交易,独立董事就本次交易发表了事前认可和独立意见。

  3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议时,公司关联股东中国第一汽车股份有限公司需回避表决。

  二、关联方基本情况

  关联方名称:鑫安汽车保险股份有限公司

  企业性质:其他股份有限公司(非上市)

  注册地址:净月高新技术产业开发区生态大街3688号

  法定代表人:张影

  注册资本:人民币100,000万元

  统一社会信用代码:91220101593383034M

  经营范围:各种机动车辆保险业务;与机动车辆保险有关的其他财产保险业务;短期健康保险和意外伤害保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务(在许可证有效期内从事经营)

  历史沿革:鑫安保险成立于2012年6月15日,由中国第一汽车集团公司旗下的一汽资本控股有限公司、一汽轿车股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司等单位共同出资设立。

  最近一年的财务指标:该公司2019年12月31日总资产282,454.46万元,净资产为115,873.55万元;2019年实现营业总收入41,082.78万元,实现净利润11,012.72万元。

  关联关系:鑫安保险是公司控股股东控制的子公司,且为公司的联营企业,构成关联关系。

  三、责任保险的具体方案

  1、投保人:一汽解放集团股份有限公司

  2、保险人:鑫安汽车保险股份有限公司

  3、被保险人:公司及公司董事、监事和高级管理人员

  4、责任限额:人民币5,000万元/年

  5、保费支出:不超过人民币25万元/年(具体以保险公司最终报价数据为准)。

  6、保险期限:12个月(后续每年可续保或重新投保)

  四、定价政策与定价依据

  本次交易双方基于诚实信用和平等自愿的基础,遵循公平、公允、合规、合理的原则,交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例,比照市场价格协商一致确定。

  五、关联交易目的及对上市公司的影响

  本次交易系为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险而形成的关联交易,有利于保障公司和投资者的权益,完善公司风险管理体系,同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。本次交易是合理且必要的,交易定价遵循市场化原则,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及非关联股东利益的情况,不会影响公司的独立性。

  六、2020年初至2020年9月30日与鑫安保险累计已发生的各类关联交易金额

  截至2020年9月30日,公司与鑫安保险累计发生各类关联交易金额为1,835.33万元。

  七、其他说明

  公司提请股东大会授权管理层办理董监高责任保险相关购买事宜(包括但不限于确定相关责任人员;确定保险金额、保险费及其他保险条款;签署相关法律文件及办理与投保相关的其他事项等),以及在本次董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关的各项事宜。

  八、本次关联交易履行的审议程序

  1、独立董事事前认可及独立意见

  (1)独立董事事前认可

  独立董事对《关于购买董监高责任保险暨关联交易的议案》及相关材料进行了仔细审阅,并与公司就本次交易进行了充分沟通,认为本次交易有利于保障公司及董事、监事和高级管理人员权益,促进责任人员更好地履行职责,保障全体股东的利益。同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。

  (2)独立董事意见

  本次交易可以切实保障公司及董事、监事和高级管理人员的权益,促进相关责任人员充分行使权利、履行职责,推动完善公司健康发展。交易遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

  2、董事会审议情况

  2020年10月23日,公司第九届董事会第七次会议审议了《关于购买董监高责任保险暨关联交易的议案》,全体董事对本议案回避表决,本议案直接提请公司股东大会审议。

  3、监事会审议情况

  2020年10月23日,公司第九届监事会第六次会议审议了《关于购买董监高责任保险暨关联交易的议案》,全体监事对本议案回避表决,本议案直接提请公司股东大会审议。

  4、独立财务顾问核查意见

  经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议,本独立财务顾问对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查,认为:一汽解放购买董监高责任保险暨关联交易事项已经一汽解放第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议,独立董事已对该事项进行了事前认可,并同意提交公司股东大会审议批准。上述事项履行了相应程序、尚需经一汽解放股东大会审议,符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本独立财务顾问对一汽解放购买董监高责任保险暨关联交易事项无异议。

  九、备查文件目录

  1、第九届董事会第七次会议决议;

  2、第九届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事事前认可及独立董事意见;

  4、独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  一汽解放集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年十月二十四日

  证券代码:000800                   证券简称:一汽解放                公告编号:2020-080

  一汽解放集团股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟召开2020年第二次临时股东大会。

  2、股东大会召集人:公司董事会

  公司第九届董事会第七次会议于2020年10月23日召开,审议通过了关于召开2020年第二次临时股东大会的议案。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等规定。

  4、会议召开日期和时间:

  现场会议召开的日期和时间:2020年11月10日下午14:30;

  网络投票日期和时间:2020年11月10日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年11月10日上午 9:15—9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2020年11月10日上午9:15至2020年11月10日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2020年11月3日。

  7、出席对象:在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人:

  (1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师等相关人员。

  8、会议地点:吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会会议审议的提案:

  (1)审议《关于续聘财务审计机构的议案》

  (2)审议《关于续聘内控审计机构的议案》

  (3)审议《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》

  (4)审议《关于购买董监高责任保险暨关联交易的议案》

  2、披露情况:上述议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过,详细内容见公司2020年10月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第七次会议决议公告》、《关于拟续聘会计师事务所的公告》、《关于增加2020年度日常关联交易预计的公告》和《关于购买董监高责任保险暨关联交易的公告》。

  3、上述议案(3)、(4)涉及关联交易,公司控股股东中国第一汽车股份有限公司履行回避表决,不接受其他股东对议案的委托投票。

  4、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求,上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记,或以信函、传真方式登记。

  2、登记时间:2020年11月6日,上午8:00-12:00,下午13:00-16:00(信函或传真方式以2020年11月6日下午16:00前到达本公司为准)。

  3、登记地点:一汽解放集团股份有限公司 资本运营部

  4、登记和表决时提交文件:

  (1)个人股东持本人身份证、股票账户卡(持股证明)。

  (2)法人股东持营业执照复印件、法人股票账户卡(持股证明)、法定代表人授权委托书(格式详见附件2)、出席人身份证。

  (3)受委托代理人必须持有授权委托书(格式详见附件2)、委托人股票账户卡(持股证明)、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

  5、会议联系方式及会议费用:

  (1)公司地址:吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号

  联系人:杨育欣

  联系电话:0431-80918881、80918882

  传    真:0431-80918883

  电子邮箱:faw0800@fawjiefang.com.cn

  邮政编码:130011

  (2)会议费用:本次股东大会现场会议会期半天,参加会议股东食宿、交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  1、经董事签字的董事会会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  一汽解放集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年十月二十四日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360800

  2、投票简称:解放投票

  3、 填报表决意见:对于本次股东大会议案(均为非累积投票议案),填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间:2020年11月10日的交易时间,即9:15—9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月10日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年11月10日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托      先生(女士),代表本人(本单位)出席一汽解放集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。本人(单位)已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容,表决意见如下:

  ■

  委托人(签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人持有股数:

  委托人持股的股份性质:

  委托人股东账户代码:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  委托书有效期限:

  注:授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效

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