本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2020年10月19日，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“中钨高新”）控股股东湖南有色金属有限公司（以下简称“湖南有色有限”）与中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）签署了《湖南有色金属有限公司（作为转让方）与中国五矿股份有限公司（作为受让方）关于中钨高新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），湖南有色有限拟将其持有的本公司536,317,548股A股股份（以下简称“标的股份”）以非公开协议转让方式全部转让给五矿股份（以下简称“本次交易”）。

　　2、本次交易如实施完毕，湖南有色有限将不再持有本公司股份，本公司控股股东由湖南有色有限变更为五矿股份。五矿股份间接持有湖南有色有限100%股权，五矿股份的控股股东、实际控制人为中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）。因此，本次交易前后，本公司实际控制人未发生变化，仍然为中国五矿。

　　3、本次交易已经通过交易双方内部决策程序，并取得国家出资企业中国五矿的批复同意；本次交易的实施尚待通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　一、本次交易的基本情况

　　本次交易实施前，湖南有色有限持有本公司536,317,548股A股股份，持股比例为50.87%，为本公司的控股股东；五矿股份间接持有湖南有色有限100%股权，为本公司的间接股东；中国五矿为五矿股份的控股股东、实际控制人，为本公司的实际控制人。

　　2020年10月19日，湖南有色有限与五矿股份签署了《股份转让协议》，拟将其持有的本公司536,317,548股A股股份以非公开协议转让方式全部转让给五矿股份。本次交易将导致本公司控股股东由湖南有色有限变更为五矿股份，但不会导致本公司实际控制人发生变化；本次交易前后，中国五矿均为本公司的实际控制人。

　　二、本次交易双方的基本情况

　　1、转让方湖南有色有限基本情况

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　　2、受让方五矿股份基本情况

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　　3、本次交易双方股权控制关系

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　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　1、湖南有色有限（甲方）同意将其持有的本公司536,317,548股A股股份以非公开协议转让方式全部转让给五矿股份（乙方）。

　　2、本次股份转让的交易价格以中钨高新就本次股份转让发布提示性公告日前30个交易日中钨高新股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，最终交易价格为市场参考价的100%，即6.90元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款为3,700,639,951.23元。

　　3、双方同意，双方应自乙方按照约定支付完毕全部股份转让价款之日起尽快向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交完毕标的股份过户登记所需的全部申请材料。双方应积极配合并给予必要协助，争取尽快完成标的股份过户手续。

　　4、本次股份转让的完成日为《股份转让协议》项下之标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续并登记至乙方名下之日。

　　5、违约责任。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份转让协议》。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股份转让不能实施，不视为任何一方违约。

　　6、法律适用和争议解决。《股份转让协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。协议双方之间产生于《股份转让协议》或与《股份转让协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼解决。

　　7、《股份转让协议》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。

　　8、《股份转让协议》在下列条件全部成就后即应生效：甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；本次股份转让事项获得国家出资企业中国五矿的批准。

　　四、本次交易对本公司的影响

　　本次收购系中国五矿根据整体安排实施的内部结构调整。本次交易完成后，湖南有色有限将不再持有中钨高新股份，五矿股份将持有中钨高新536,317,548股A股股份，持股比例为50.87%，五矿股份成为中钨高新的控股股东，中钨高新的实际控制人未发生变化仍为中国五矿。本次交易并不改变现有的上市公司独立性、同业竞争及关联交易现状。

　　五、其他说明

　　1、本次交易已经通过交易双方内部决策程序，并取得国家出资企业中国五矿的批复同意；本次交易的实施尚待通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　2、本次交易相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定在指定信息披露媒体上披露相关权益变动报告书、收购报告书。公司将持续关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时发布相关事项的进展公告，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《湖南有色金属有限公司（作为转让方）与中国五矿股份有限公司（作为受让方）关于中钨高新材料股份有限公司之股份转让协议》。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月二十日