本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）的参股公司。新大洲投资与山东国惠资产管理有限公司（以下简称“山东国惠”）各持有能源科技公司50%股权。鉴于山东国惠通过山东产权交易中心公开挂牌出售能源科技公司50%股权，新大洲投资参与竞拍之事实，因只征集到新大洲投资一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。2020年9月27日，转让方山东国惠与受让方新大洲投资在山东产权交易中心鉴证下签署了《产权交易合同》，山东国惠将持有的能源科技公司50%国有股权有偿转让给新大洲投资，转让价格为人民币548.46万元。同日，山东国惠、新大洲投资、新大洲控股、能源科技公司签署了《产权交易合同之补充协议》，山东国惠与新大洲投资签署了《股权质押合同》，对交易价款的支付及保证条件进行了约定。新大洲投资将在《产权交易合同》项下股权转让涉及的工商变更登记之前向山东产权交易中心缴纳股权转让款人民币200万元整，剩余转让价款人民币348.46万元应当在《产权交易合同之补充协议书》签订之日起一年内支付完毕。新大洲投资以现持有的能源科技公司50%股权及其派生的权益为其应付的剩余转让价款提供股权质押担保，同时新大洲投资、能源科技公司为上述新大洲投资应付的剩余转让价款提供连带责任保证担保。新大洲投资自上述《产权交易合同之补充协议》签订之日起，按照4.35%/年的利率标准向山东国惠支付分期付款产生的利息，直至该转让价款及利息全部付清。能源科技同时承诺：公司资产的处置收益优先向山东国惠支付剩余转让价款分期付款产生的利息（年利率为4.35%）。

　　上述收购股权事项无需公司董事会审议。

　　本公司的全资子公司新大洲投资本次受让股权的目的是为便于统筹安排出售能源科技公司的资产，偿还对本公司的欠款。上述转让完成后，新大洲投资将持有能源科技公司100%股权，本公司原向能源科技公司提供的财务资助性质由向参股公司提供的财务资助变更为向全资子公司提供的借款，截至本公告披露日，借款的本金及利息之和为人民币65,959,218.21元。

　　二、关于原财务资助的形成过程

　　能源科技公司成立初期为本公司的全资子公司，因建设电石项目资金需求，由本公司向其提供项目建设资金。在2012年能源科技公司以新增投资的方式引入股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”），本公司合并持有能源科技公司股权变更为50%，能源科技公司不再纳入本公司合并报表范围。本公司原向其项目建设提供的资金支持转变为提供财务资助。详细情况见本公司于2012年9月25日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《关于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后将转变为财务资助暨关联交易的公告》（    公告编号：临2012-027号）。该事项的后续进展情况请见本公司于2013年3月28日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的公告》（    公告编号：临2013-009号）、2019年3月30日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的公告》（    公告编号：临2019-027号）、2020年4月30日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券日报》上刊登的《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助的进展公告》（    公告编号：临2020-085）。

　　三、内蒙古新大洲能源科技有限公司的基本情况

　　1、公司名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司

　　地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市汇流河电厂南侧

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王士业

　　注册资本：人民币6亿元

　　成立时间：2006年1月6日

　　统一社会信用代码：911507827830170511

　　经营范围：许可经营项目:无一般经营项目：电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯、提质煤、煤焦油的研究、生产及销售。

　　股权结构：

　　本次受让前：

　　■

　　本次受让后：

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　　历史沿革：1）2006年1月，本公司货币出资7600万元（占比95%）与全资子公司上海新大洲房地产开发有限公司（以下简称“新大洲房产”）货币出资400万元（占比5%）在内蒙古牙克石市共同投资组建了能源科技公司。成立时注册资本为8000万元。2）2008年8月，能源科技公司原股东同比例增资7000万元，其中本公司以货币增资6650万元，新大洲房产以货币增资350万元。增资后，注册资本变为1.5亿元。3）本公司、新大洲房产、枣矿集团、能源科技公司于2012年9月21日签署了《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》，由枣矿集团出资18,471.62万元对能源科技公司增资，其中15,000万元作为注册资本，3,471.62万元计入资本公积。本公司及新大洲房产放弃本次增资权。增资后，注册资本变为3亿元。4）2013年3月，新大洲房产将持有的能源科技公司2.5%股权转让给本公司。转让后，本公司与枣矿集团各持有能源科技公司50%股权。5）2013年10月，本公司与枣矿集团各向能源科技公司增资1.5亿元，共增资3亿元。增资后，注册资本变为6亿元。6）2017年4月，本公司将持有的能源科技公司50%股权转让给本公司的全资子公司新大洲投资。转让后，新大洲投资与枣矿集团各持有能源科技公司50%股权。7）2019年10月，枣矿集团将持有的能源科技公司50%股权转让给山东国惠。转让后，新大洲投资与山东国惠各持有能源科技公司50%股权。本次转让完成后，新大洲投资将持有能源科技公司100%股权。

　　主要业务最近三年发展状况：能源科技公司自成立后陆续投资了以下两个项目：

　　1）年产20万吨电石项目

　　能源科技公司电石项目自2007年开始土建，2011年7月设备安装完毕，于2011年8月12日进行试生产，8月19日生产出第一批合格电石产品。试产期间共生产电石4411.2吨。由于“节能减排”的原因，2011年11月17日公司接牙政办【2011】73号文《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司停产检修的通知》，公司须立即停产检修，并由此陷入了被动停产局面。按2012年3月28日 《内蒙古自治区人民政府办公厅关于下达2012年电石铁合金限产计划的通知》（内政办发〔2012〕29号）文件，呼伦贝尔市电石生产配额为零，由此能源科技公司电石项目生产一直陷于停产状态。

　　2）100万吨/年褐煤提质项目

　　为了盘活资产，2012年11月新大洲与枣庄集团重组后，决定进行100万吨/年褐煤提质项目建设，本项目采用北京柯林斯达工程技术有限公司带式炉专有技术，项目概算为3.63亿元。该项目于2013年1月17日取得呼伦贝尔市发展和改革委员会的批准（呼发改产业字[2013]39号）。本项目对就近采购的褐煤进行提质加工后，水分将显著降低，发热量大幅度提高，本项目建成后生产提质煤和低温煤焦油两大产品，这样做不但解决了电石转PVC项目的半焦原料问题，也避免了褐煤直接燃烧时带来的环境污染严重、热利用率低的问题，同时，对副产的焦油进行加工后得到高附加值产品，从整体上提高了煤炭利用的经济附加值，符合国家产业政策及未来发展趋势。该项目工程自2012年9月开工建设，2013年进行续建，2014年5月进行了冷态调试，于2015年4月1日进行了系统干燥段试车；5月21日、29日、6月19日、10月22日又相继进行了四次热态系统试车。该系统经过2015年的五次调试，仍未打通核心工艺，需要进一步整改、消缺以及配套建设通风除尘等系统，尚需大量资金投入。加之国内煤炭市场持续低迷，多重不利因素叠加，经专家论证和测算，即便打通核心工艺，企业也将严重亏损。因此，鉴于该项目的工艺研发未成熟和当前国内严峻的煤炭形势及企业所面临的实际困难，决定暂缓建设100万吨/年褐煤提质项目工程，待工艺研发成熟、专家组通过、行业主管部门确认，市场好转再行启动，以减轻企业压力，避免出现更大损失。

　　2、最近一年及最近一期的主要财务数据：(单位：元)

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　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3575号），本次评估方法为资产基础法，评估基准日为2019年12月31日，能源科技公司评估基准日总资产账面价值为7935.14万元，评估价值为11289.19万元，增值率为42.27%（其中主要增资部分为无形资产土地使用权增值2348.24万元、在建工程增值764.46万元）；总负债账面价值为10192.27万元，评估价值为10192.27万元；净资产账面价值为-2257.13万元，净资产评估价值为1096.92万元，增值率为148.60%。

　　3、能源科技公司不是失信被执行人。

　　4、本次收购能源科技公司50%股权后导致上市公司合并报表范围变更，合并范围增加能源科技公司，收购股权的标的公司能源科技公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　该标的公司与交易对手方山东国惠经营性往来情况：能源科技公司2020年向山东国惠借款6万元，资金专项用于煤化工项目专家考察费用，双方签订了《借款协议》，期限12个月（2020年4月17日-2021年4月16日），借款利率为年利率7.5%，若提前还款，借款利息以实际使用天数为准。该笔款项于2020年5月8日打入能源科技公司账户。不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。本次收购为承债式收购。

　　四、山东国惠资产管理有限公司的基本情况

　　1、公司名称：山东国惠资产管理有限公司

　　地址：山东省济南市历下区燕子山路15号208室

　　企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：曹传波

　　注册资本：100000万元人民币

　　成立时间：2017年02月13日

　　统一社会信用代码：91370100MA3D6J033X

　　经营范围：不良资产管理、处置；以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询；受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务；企业并购服务；企业重组服务；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

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　　2、山东国惠除了原为能源科技公司的股东以外，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、山东国惠不是失信被执行人。

　　五、收购股权的主要内容

　　1、《产权交易合同》的主要内容：

　　1）产权转让标的：转让方山东国惠将持有的内蒙古新大洲能源科技有限公司50%国有股权有偿转让给受让方新大洲投资；

　　2）转让价格：人民币（大写）伍佰肆拾捌万肆仟陆佰元(￥5,484,600.00)。

　　3）产权转让方式：本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。

　　4）产权转让价款支付方式：

　　双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。

　　双方同意将受让方向山东产权交易中心报名时缴纳的100.00万元保证金全部抵交易价款。

　　双方约定，受让方应自本合同签订之日起5个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给转让方。

　　双方约定，在山东产权交易中心出具本协议项下产权交易的产权交易凭证20个工作日内，受让方同意山东产权交易中心将本协议项下的产权交易价款进行划转。

　　5）债权、债务处理方案：

　　受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。

　　2、《产权交易合同之补充协议书》的主要内容：

　　山东国惠、新大洲投资双方签订了《产权交易合同》。新大洲投资自愿以其现持有的能源科技公司50%股权质押，作为其如期足额支付股权转让价款的担保；新大洲控股、能源科技有限自愿为新大洲投资如期足额支付股权转让价款提供连带责任保证担保。

　　《产权交易合同》约定产权转让总价为人民币（大写）伍佰肆拾捌万肆仟陆佰元(￥5,484,600.00)，新大洲投资向山东产权交易中心报名时缴纳的人民币（大写）壹佰万元(￥1,000,000.00)保证金全部抵转让价款。新大洲投资应当于本补充协议书签订之日起 1 日内，再次向山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户汇入股权转让价款人民币（大写）壹佰万元(￥1,000,000.00)，剩余转让价款人民币（大写）叁佰肆拾捌万肆仟陆佰元(￥3,484,600.00)应当在本补充协议书签订之日起一年内支付完毕。

　　山东国惠、新大洲投资双方协商一致，对于上述第1条所述的剩余转让价款人民币（大写）叁佰肆拾捌万肆仟陆佰元(￥3,484,600.00)，新大洲投资应自本补充协议书签订之日起，按照4.35%/年的利率标准向山东国惠支付分期付款产生的利息，直至该转让价款及利息全部付清。

　　3、交易定价依据：产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌确定。

　　4、支出款项的资金来源：向股东借款100万元，公司自筹100万元，其他款项延期一年内支付，并提供了能源科技50%股权质押。

　　5、交易标的的交付状态、交付和过户时间：2020年9月28日已完成交付过户，工商变更和股权质押完成。

　　六、收购股权的目的和对公司的影响

　　1、根据《山东省国资委关于协议移交部分省属企业所属“僵尸”企业和拟退出亏损企业国有产（股）权的通知》（鲁国资收益字〔2018〕73号）文件，能源科技公司作为山东省“僵尸”企业之一，2019年其50%股权由枣矿集团协议转让至山东国惠。山东国惠作为山东省国资委的“僵尸”企业处置平台公司之一，山东国惠按照相关工作要求，负责开展能源科技公司50%股权的处置工作。

　　2、本公司收购的意图是便于统筹安排出售能源科技公司的资产，偿还对本公司的欠款。能源科技公司的负债中约6600万元为本公司对能源科技公司的财务资助款，如果第三方摘牌收购山东国惠持有的50%股权，会对本公司未来对能源科技公司的控制权和决策权造成不确定性，在能源科技公司双方股东各持有均等50%股权的结构下，日后处置资产方式方法，偿还债务方式以及今后转型发展决策等诸多方面，都将引起两大股东各自考虑自身投资人的投资收益。同时，相关（或关联方）利益方的归属走向难以统一。容易引起分歧和争执，难以快速、高效和统一决策和执行。也容易引起股东决策犹豫不决，执行犹豫不决，有形无形地造成决策和执行拖延时间，内耗增加，错失商机，不良资产沉淀，难以有效和快速盘活和处置变现。也难以快速止损，资产沉淀越陷越深，资产闲置使得设备完好率日益下降，减值损失年年增加，企业更加积重难返。整体全面分析总结过往两个股东各50%均等持股，均等掌控力，难以统一认识，统一决策，统一执行，统一止损。僵持不下的局面难以避免，双赢的目标难以实现。

　　企业经营管理的内部结构，决定着经营管理的结果。能源科技公司自从股权各占50%的结构形成以来，资产盘活年年在推动，年年推不动，年复一年，惯性亏损，扭亏无望，止损无期。长此以往，不堪重负。其根本原因是股东体制不同，对资产处置没有统一的认识。

　　保全债权的目的不只要保全债权回收，还要保证资产减少折价。保全债权一旦进入拍卖程序，若出现流拍现象，折价损失容易增加。本公司收购山东国惠持有能源科技公司50%股权，能够有利于自主决策，自己寻找有实力的买家，更容易达到处置资产少折价，避免拍卖大幅折价。

　　3、收购后的计划：

　　能源科技公司现有主要资产为房屋建筑物14项，主要分为生产性用房和非生产性用房，构筑物有19项，主要包括铁路专用线等；设备资产包括机器设备147项、车辆5项、电子设备134项；在建工程主要是电石项目及技改工程、褐煤提质项目及相关各类设备；无形资产土地使用权2宗，均为工业用地，面积合计为40.20万平方米。本公司认为上述资产具有变现价值，收购后计划对资产盘活、变现。

　　1）优先盘活部分优质资产：公司可在行业内寻找有实力企业来盘活优质资产。

　　2）变现剩余资产：剩余资产可委托原生产厂家收购，预计折价最小。同时，在业内寻找其他买家，可以按照买家的需求，首选按生产系统变现（少折价），其次按设备整台套变现（中等折价），再次拆零变现（多些折价）。这样分别处置，有利于资产处置，能够实现收益最大化。本公司认为比走法律程序拍卖清偿效果要好。同时避免了易变现资产先被拍卖，剩下的资产流拍；重复拍卖，折价增大，损失和风险增大等问题。

　　综上所述，收购后，更有利于维护上市公司的利益不受损害。

　　4、该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响：按公司2019年年末评估情况，本次交易将增加公司本期资产总额、负债总额，资产负债率上升，资产减值损失增加，净利润减少548.46万元；因未来处置存在不确定性，对公司未来财务状况的影响存在不确定性。

　　上述转让完成后，新大洲投资将持有能源科技公司100%股权，本公司原向能源科技公司提供的财务资助性质由向参股公司提供的财务资助变更为向全资子公司提供的借款。

　　七、其他事项

　　在山东国惠通过山东产权交易中心公开挂牌出售能源科技公司50%股权后，本公司为保全资产，根据有关财务资助协议，于2020年8月27日向内蒙古自治区牙克石市人民法院递交了《诉前财产保全申请书》，后因明确了新大洲投资受让山东国惠持有的能源科技公司股权未立案。有关情况见本公司于2020年9月3日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于对内蒙古新大洲能源科技有限公司进行诉前财产保全的公告》（    公告编号：临2020-140）。

　　八、备查文件

　　1、山东国惠资产管理有限公司与上海新大洲投资有限公司签署的《产权交易合同》；

　　2、山东国惠资产管理有限公司、上海新大洲投资有限公司、新大洲控股股份有限公司、内蒙古新大洲能源科技有限公司签署的《产权交易合同之补充协议》；

　　3、山东国惠资产管理有限公司与上海新大洲投资有限公司签署的《股权质押合同》；

　　4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第3575号）。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月30日