证券代码：002470     证券简称：*ST金正     公告编号：2020-071

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年9月29日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第五届董事会第三次会议。会议通知及会议资料于2020年9月23日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5名，实到董事5名，董事长万连步、董事张晓义、高义武现场出席了本次会议，独立董事陈国福、葛夫连以通讯的方式参加了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　聘任杨春菊女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。（简历详见附件）

　　杨春菊具备履行董事会秘书职责所必须的专业能力，并已取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　杨春菊女士的联系方式：

　　地址：山东省临沭县兴大西街19号

　　邮编：276700

　　电话：0539-7198691

　　传真：0539-6088691

　　邮箱：jzd@kingenta.com

　　表决情况：赞成 5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　2、董事会同意将《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　董事长万连步先生、董事张晓义先生、高义武先生为公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东，万连步先生、张晓义先生、高义武先生作为关联人，对本议案进行了回避表决。关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将本议案提请公司2020年第三次临时股东大会审议，届时与本议案有关联关系的股东应当对本议案回避表决。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。

　　3、董事会同意将《关于提请股东大会授权董事会办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份的议案》提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　从维护公司利益最大化的原则出发，提请股东大会授权董事会，全权办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份相关的事项，包括但不限于：

　　（1）设立回购账户；（2）支付对价；（3）办理注销手续；（4）修改《公司章程》中有关股本和注册资本等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；（5）办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权的有效期为股东大会批准之日起12个月。

　　董事长万连步先生、董事张晓义先生、高义武先生为公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东，万连步先生、张晓义先生、高义武先生作为关联人，对本议案进行了回避表决。关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将本议案提请公司2020年第三次临时股东大会审议，届时与本议案有关联关系的股东应当对本议案回避表决。

　　4、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　附件：

　　杨春菊女士个人简历

　　杨春菊女士，中国国籍，女，无境外永久居留权，1983年12月出生，法学学士，工商管理硕士。2005年7月进入公司，2008年5月至今在公司证券与投资部工作，2012年10月至今任公司证券事务代表。

　　截止目前，杨春菊女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；杨春菊女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。公司已在最高人民法院网查询，杨春菊女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002470       证券简称：*ST金正    公告编号：2020-072

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年9月29日11时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第五届监事会第三次会议。会议通知及会议资料于2020年9月23日以直接送达方式及邮件的送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

　　1、审议通过《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》。

　　监事会主席杨艳女士为公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东，杨艳女士作为关联人，对本议案进行了回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　证券代码：002470     证券简称：*ST金正    公告编号：2020-073

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年9月29日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下称“上市公司”、“本公司”或“公司”）召开第五届董事会第三次会议，因关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》提交公司2020年第三次临时股东大会审议，具体内容如下：

　　一、发行股份购买资产的基本情况

　　2018年7月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181 号），公司以发行股份的方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司和江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等5名交易对方所持有的金正大农业投资有限公司（简称“农投公司”）66.67%的股权（简称“本次交易”）。

　　2018年8月1日，公司已完成农投公司66.67%股权的过户手续及相关工商变更登记。

　　2018年10月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本公司递交的本次交易发行股份登记的申请。公司本次非公开发行新股数量为132,784,633股（其中限售流通股数量为132,784,633股），非公开发行后公司股份数量为3,290,622,729股。

　　2018年10月26日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺情况

　　由于农投公司间接持股88.89%的Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH，以下简称“德国康朴投资”）以收益法评估结果作为定价依据，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）对德国康朴投资未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国康朴投资的业绩承诺如下：

　　本次交易盈利预测补偿期限为2018年、2019年和2020年，金正大投资承诺德国康朴投资2018年、2019年及2020年实现的净利润分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。前述净利润数均以德国康朴投资合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

　　三、盈利预测补偿协议的主要条款

　　（一）未达成利润补偿

　　若德国康朴投资在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的公司股份，并予以注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资100%股权对应评估值－累积已补偿金额；

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。

　　补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的公司股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿，并应当按照公司发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

　　若公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。

　　（二）减值补偿安排

　　在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国康朴投资进行减值测试并出具减值测试报告，如德国康朴投资期末减值额÷德国康朴投资100%股权对应评估值〉补偿期限内已补偿股份总数÷（德国康朴投资100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。

　　金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

　　若公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。

　　四、业绩承诺完成情况

　　（一）德国康朴投资2019年度业绩承诺完成情况

　　1、本次交易口径下，德国康朴投资（Compo园艺业务板块和Navasa 公司）2019年度实现净利润646.135万欧元，其中实现归属于母公司股东净利润646.135万欧元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润674.92万欧元，业绩承诺实际完成率为60.77%。

　　金额单位：万欧元

　　■

　　德国康朴投资2019年度业绩承诺未实现，需根据《盈利预测补偿协议》的约定，由金正大投资对公司进行补偿。

　　五、金正大投资需履行的补偿义务

　　（一）发行价格的调整

　　2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。本次交易的发行价格已于2018年6月23日调整为7.29元/股。

　　公司2019年度未发生分红、送股和公积金转增股本等导致调整发行价格的事项，因此，2019年度用以计算金正大投资应补偿股份的发行价格仍为7.29元/股。

　　（二）金正大投资应补偿股份

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，金正大投资需补偿的股份数量如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资100%股权对应评估值－累积已补偿金额=（2,068.09万欧元-1,527.59万欧元）÷3,576.28万欧元×114,342.15万元-33,497,452.82元=139,313,210.99元。

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格= 139,313,210.99元÷7.29元/股=19,110,179.83股，最终应补偿股份数量向上取整数为19,110,180股。

　　六、本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，即公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有19,110,180股的公司股份，并予以注销。

　　为保证补偿股份顺利实施，2020年第三次临时股东大会审议《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。如业绩承诺方不配合办理相关补偿手续，公司董事会将采取相应的法律措施。

　　截至本公告日，金正大投资持有上市公司的无限售条件股份为1,117,274,529股份，其中质押1,116,789,516股，冻结875,300,000股，权利未受限的股份为485,013股，权利未受限的股份数量小于应补偿的股份数，公司暂时无法一次性完成应补偿股份的回购注销。公司已多次督促业绩承诺方办理解除股份质押手续，截至本公告之日，业绩承诺方尚在积极与质权人协调解除股份质押事宜。另外，为尽快推进该事项，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专户，在相关股份解除质押后，公司将立即向深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购及注销手续。

　　公司将持续督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务，尽快处理业绩承诺补偿的股份补偿手续。公司不排除依据相关法律、法规、《盈利预测补偿协议》的约定，采取诉讼等法律手段要求业绩承诺方履行补偿义务并追究其违约责任，以保障公司及全体股东的权益。公司将根据上述事项的实际进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、办理减资手续

　　若本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份实施完毕后，公司的总股本将从目前3,286,027,742股减少至3,266,917,562股，公司需要履行减资手续，进行相应的修改公司章程并办理工商变更手续。

　　八、独立董事对本事项的独立意见

　　公司董事会在审议关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份事项时，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　九、其他事项

　　本次关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份事项需要提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　十、风险提示

　　截至本公告之日，金正大投资持有上市公司的无限售条件股份为1,117,274,529股份，其中质押1,116,789,516股，冻结875,300,000股，权利未受限的股份为485,013股，权利未受限的股份数量小于应补偿的股份数，业绩补偿承诺方金正大投资持有公司股份存在质押冻结情形，是否具备足够履约能力均存在较大不确定性。公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事对公司第五届董事会第三次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二○二○年九月三十日

　　证券代码：002470       证券简称：*ST金正   公告编号：2020-074

　　金正大生态工程集团股份有限公司关于

　　召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年9月29日召开，会议审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，会议决议于2020年10月16日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2020年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议时间：2020年10月16日14：30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年10月16日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年10月16日9:15 至15:00 的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年10月9日

　　7、出席会议对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2020年10月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》

　　2、《关于提请股东大会授权董事会办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份的议案》

　　上述议案1、2已由2020年9月29日召开的公司第五届董事会第三次会议决定提交公司2020年第三次临时股东大会审议,具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

　　议案1、2中涉及的关联股东及其关联方应回避表决。议案1为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年10月14日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请注明“2020年第三次临时股东大会”字样。

　　2、登记时间：

　　2020年10月14日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

　　3、登记地点：

　　山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

　　4、会议联系人：杨春菊

　　联系电话：0539-7198691

　　传 真：0539-6088691

　　地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

　　邮政编码： 276700

　　5、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362470”，投票简称为“金正投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月16日9:15 至15:00 的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　本人（本单位）兹委托            先生/女士代表本人（本单位）出席2020年10月16日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：                      普通股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期： 2020年   月   日