证券代码：000839                   证券简称：中信国安                  公告编号：2020-38

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　第六届董事会第一百一十八次会议

　　决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知于2020年9月21日以书面形式发出。

　　2、为落实疫情防控工作，防止人员聚集，本次会议于2020年9月28日以通讯方式召开。

　　3、会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。

　　4、会议由罗宁董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。

　　5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于为控股子公司海南高发置业投资有限公司向海口市农村信用合作联社申请贷款提供担保的议案》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《中信国安对外担保公告》2020-39）。

　　为顺利推进“国安·海岸”项目的建设，董事会同意公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司（以下简称“国安房地产”）控股子公司中信国安（海南）体育文化发展有限公司（以下简称“海南国安”）的全资子公司海南高发置业投资有限公司（以下简称“海南高发”）向海口市农村信用合作联社申请4,000万元开发贷款，期限为3年，由国安房地产、海南国安、海南国安全资子公司澄迈同鑫实业有限责任公司（以下简称“同鑫实业”）、澄迈安盈置业有限责任公司（以下简称“安盈置业”）、海南国安参股股东海南汉兴置业有限公司（以下简称“汉兴置业”）共同提供连带责任保证担保，海南高发以部分未售在建工程作为抵押物，安盈置业以所持土地使用权提供二次抵押。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于为控股子公司海南高发置业投资有限公司向陵水黎族自治县农村信用合作联社申请贷款提供担保的议案》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《中信国安对外担保公告》2020-39）。

　　为顺利推进“国安·海岸”项目的建设，董事会同意国安房地产之控股子公司海南国安的全资子公司海南高发向陵水黎族自治县农村信用合作联社申请8,000万元开发贷款，期限为3年，由国安房地产、海南国安、同鑫实业、汉兴置业共同提供连带责任保证担保，海南高发以部分未售在建工程作为抵押物。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《中信国安关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》2020-40）。

　　公司将于2020年10月14日（星期三）下午14:30在北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦3层会议室召开2020年第三次临时股东大会，股权登记日为2020年10月9日。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十八日

　　证券代码：000839                   证券简称：中信国安                 公告编号：2020-39

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司对合并报表外单位提供的担保总余额为28.41亿元，占公司最近一期经审计净资产的31.99%，其中对奇虎360私有化项目提供的股权质押担保总额为26亿元、对青海中信国安科技发展有限公司提供的担保余额1.29亿元、对天津荣盛盟固利新能源科技有限公司提供的担保余额0.90亿元、对海南龙艺德装饰设计工程有限公司提供的担保余额0.16亿元、对海南紫禁殿设计顾问有限公司提供的担保余额0.06亿元。敬请投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司（以下简称“国安房地产”）为了顺利推进“国安·海岸”项目的建设，拟由国安房地产控股子公司中信国安（海南）体育文化发展有限公司（以下简称“海南国安”）的全资子公司海南高发置业投资有限公司(以下简称“海南高发”) 向海口市农村信用合作联社（以下简称“海口农信社”）申请4,000万元开发贷款，期限为3年，由国安房地产、海南国安、海南国安全资子公司澄迈同鑫实业有限责任公司（以下简称“同鑫实业”）、澄迈安盈置业有限责任公司（以下简称“安盈置业”）、海南国安参股股东海南汉兴置业有限公司（以下简称“汉兴置业”）共同提供连带责任保证担保，海南高发以部分未售在建工程作为抵押物，安盈置业以所持土地使用权提供二次抵押。

　　高发置业向陵水黎族自治县农村信用合作联社（以下简称“陵水农信社”）申请8,000万元开发贷款，期限为3年，由国安房地产、海南国安、同鑫实业、汉兴置业共同提供连带责任保证担保，海南高发以部分未售在建工程作为抵押物。

　　就上述事项，各方拟与海口农信社、陵水农信社签署《贷款合同》、《保证合同》和《抵押合同》。

　　公司第六届董事会第一百一十八次会议审议通过了《关于为控股子公司海南高发置业投资有限公司向海口市农村信用合作联社申请贷款提供担保的议案》、《关于为控股子公司海南高发置业投资有限公司向陵水黎族自治县农村信用合作联社申请贷款提供担保的议案》。上述事项尚需提交股东大会审议，股东大会通知详见《中信国安关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（2020-40）。

　　二、被担保人基本情况

　　海南高发置业投资有限公司

　　成立日期：2010年2月24日

　　注册地点：海南省澄迈县

　　法定代表人：万众

　　注册资本：5000万元

　　主营业务：从事各类投资、兴办实业、投资管理、房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理、海滨度假村、假日别墅及旅游业开发与经营。

　　股权结构：海南国安持有海南高发100%股权

　　截至2019年12月31日，该公司经审计的总资产8.89亿元，负债总额8.59亿元（银行贷款总额0元，流动负债总额8.59亿元），净资产0.30亿元；2019年度经审计的营业收入为0元，利润总额-736.80万元，净利润为-559.14万元，或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁等）0.2亿元。

　　截至2020年6月30日，该公司未经审计的总资产9.00亿元，负债总额8.84亿元（银行贷款总额2700万元，流动负债总额8.57亿元），净资产0.16亿元；2020年1-6月未经审计的营业收入为0元，利润总额-1437万元，净利润为-1437万元，或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁等）担保1.2亿元，抵押1亿元（其中抵押和担保同时进行的0.5亿元）。

　　截至本公告披露日，公司未发现海南高发成为失信被执行人的情况。

　　上述子公司控制关系图如下：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：

　　海口农信社：国安房地产、海南国安、同鑫实业、安盈置业、汉兴置业共同为海南高发提供连带责任保证担保，海南高发提供其部分未售在建工程作为抵押物，安盈置业以所持土地使用权提供二次抵押。

　　陵水农信社：国安房地产、海南国安、同鑫实业、汉兴置业共同为海南高发提供连带责任保证担保，海南高发提供其部分未售在建工程作为抵押物。

　　2、担保期限：三年。

　　3、担保金额：1.2亿元。

　　四、董事会意见

　　1、为促进控股子公司业务发展，顺利推进海南“国安·海岸”项目的建设，公司董事会同意控股子公司国安房地产与海南国安、安盈置业、同鑫实业向海南高发就上述贷款提供担保。

　　2、海南高发主要从事房地产开发业务，董事会对海南高发资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，认为海南高发经营情况正常，财务状况与信用状况良好，具有足够的偿债能力。

　　3、本次对外担保事项中，海南高发未提供反担保。海南高发作为海南国安全资子公司，受海南国安控制，上述贷款全部用于“国安·海岸”项目相关工程，上述担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、累计对外担保及逾期担保金额

　　本次担保后，公司及子公司已审批的担保额度总金额为69.7亿元，对外担保总余额为33.82亿元，占公司最近一期经审计净资产的38.08%。公司对合并报表外单位提供的担保总余额为28.41亿元，占公司最近一期经审计净资产的31.99%，其中对奇虎360私有化项目提供的股权质押担保总额为26亿元、对青海中信国安科技发展有限公司提供的担保余额1.29亿元、对天津荣盛盟固利新能源科技有限公司（原天津国安盟固利新能源有限公司）提供的担保余额0.90亿元、对海南龙艺德装饰设计工程有限公司提供的担保余额0.16亿元、对海南紫禁殿设计顾问有限公司提供的担保余额0.06亿元。公司无逾期担保和涉及诉讼担保。

　　以上担保中，公司对奇虎360私有化项目提供的26亿元股权质押担保属于对公司合并报表范围外的公司提供的担保，公司对其担保将于到期后自动解除（详见《关于提供股权质押担保的公告》2016-19）。公司为青海中信国安科技发展有限公司、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司担保是上述公司作为公司控股子公司时公司为其所做的担保，在失去控制权时，受让方已提供反担保。对上述公司的担保将于到期后自动解除（详见《关于为子公司融资租赁业务提供担保的公告》2010-43、《关于为子公司融资租赁业务提供担保的公告》2011-03、《关于对子公司提供担保的公告》2017-22）。

　　六、备查文件目录

　　第六届董事会第一百一十八次会议决议。

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十八日

　　证券代码：000839                   证券简称：中信国安                   公告编号：2020-40

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：本公司董事会

　　2020年9月28日，公司召开第六届董事会第一百一十八次会议审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）现场会议召开时间为：2020年10月14日14:30

　　网络投票时间为：2020年10月14日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月14日9:15-9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月14日9:15 至15:00 期间的任意时间。

　　（五）召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。在疫情防控期间，为避免人员聚集，建议股东尽量通过网络方式投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　（六）会议的股权登记日：2020年10月9日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街1号）。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的事项已经公司第六届董事会第一百一十八次会议审议通过，程序合法，资料完备。

　　（二）会议议题

　　1、审议关于为控股子公司海南高发置业投资有限公司向海口市农村信用合作联社申请贷款提供担保的议案；

　　2、审议关于为控股子公司海南高发置业投资有限公司向陵水黎族自治县农村信用合作联社申请贷款提供担保的议案。

　　（三）披露情况

　　上述议案的相关公告《第六届董事会第一百一十八次会议决议公告》、《对外担保公告》刊登于2020年9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　（4）登记时间：2020年10月12日－10月13日（8:30－11:30，13:30－17:00）

　　（5）登记地点：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦五层

　　2、会议联系方式

　　联系人：宋奇岩

　　联系电话：010－65008037

　　传真：010－65061482

　　邮政编码：100020

　　会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会人员食宿、交通费自理。

　　五、备查文件

　　第六届董事会第一百一十八次会议决议及公告

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360839”，投票简称为“国安投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年10月14日9:15至15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托　　      先生/女士代表本人参加中信国安信息产业股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。授权有效期自授权日起至本次股东大会结束时止。

　　■

　　股东帐户号码：

　　持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）

　　委托日期：       年 　月　 日