证券代码：002731                证券简称：萃华珠宝           公告编号：2020-073

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2020年非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告，敬请投资者注意查阅。

　　公司非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机构的核准。本次非公开发行相关事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险，谨慎投资。

　　特此公告

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十八日

　　证券代码：002731              证券简称：萃华珠宝           公告编号：2020-074

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日上午10:00在公司会议室召开第五届董事会第三次会议。会议通知已于2020年9月21日通过邮件及书面等形式发出，本次会议由董事长郭英杰先生主持，应到会董事9 人（包括独立董事3人），实到9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案须提交公司 2020年第四次临时股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）发行价格和定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过7,684.68万股（含7,684.68万股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（八）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过36,096万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（九）决议有效期限

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议

　　三、 审议通过《关于〈沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2020年非公开发行股票预案〉的议案》

　　公司《2020年非公开发行股票预案的公告》（    公告编号：2020-076）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　本议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议

　　四、 审议通过《关于〈沈阳萃华金银珠宝股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　公司《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（    公告编号：2020-077）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　本议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议

　　五、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　公司《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-078）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　本议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议

　　六、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　公司《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的公告》（    公告编号：2020-079）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　本议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议

　　七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　本议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议

　　八、 审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-080）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此决议

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十八日

　　证券代码：002731                证券简称：萃华珠宝            公告编号：2020-075

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年9月28日上午11:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席郝率肄女士召集和主持，会议通知已于2020年9月21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事 3 名，实际出席会议的监事共 3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案须提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）发行价格和定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过7,684.68万股（含7,684.68万股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（八）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过36,096万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（九）决议有效期限

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议

　　四、 审议通过《关于〈沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2020年非公开发行股票预案〉的议案》

　　公司《2020年非公开发行股票预案的公告》（    公告编号：2020-076）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议

　　四、 审议通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（    公告编号：2020-077）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议

　　五、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　公司《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-078）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议

　　六、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　公司《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的公告》（    公告编号：2020-079）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议

　　七、 审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议

　　特此决议

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司监事会

　　二零二零年九月二十八日

　　证券代码：002731                证券简称：萃华珠宝           公告编号：2020-079

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步规划沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，加强对股东合法权益的保护，增加利润分配政策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制定本规划的原则

　　公司着眼于长远和可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定、积极的分红政策。

　　二、制定本规划考虑的因素

　　公司未来三年股东回报规划是在综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、经营模式和发展阶段等因素，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、2020年-2022年回报规划内容

　　1、公司在未来三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　2、董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%。

　　4、公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。

　　5、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　6、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　8、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

　　四、股东回报规划制定周期及相关决策机构

　　公司董事会每三年审阅一次本规划。在公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划由公司董事会负责解释。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十八日

　　证券代码：002731                证券简称：萃华珠宝           公告编号：2020-080

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过，决定于2020年10月15日召开公司2020年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年10月15日（星期四）下午15：00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月15日 9：15—9：25 、9:30-11:30、13：00—15：00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月15日 9:15至15：00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年10月9日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年10月9日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司六楼会议室（沈河区中街路29号）

　　二、会议审议事项：

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、逐项审议《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　2.01《发行股票的种类和面值》

　　2.02《发行价格和定价方式》

　　2.03《发行数量》

　　2.04《发行对象及认购方式》

　　2.05《限售期》

　　2.06《本次发行前的滚存利润安排》

　　2.07《上市地点》

　　2.08《募集资金用途和数量》

　　2.09《决议有效期限》

　　3、审议《关于〈沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2020年非公开发行股票预案〉的议案》

　　4、审议《关于〈沈阳萃华金银珠宝股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　5、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　6、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　以上事项经公司第五届董事会第三次会议以及第五届监事会第三次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票。本次会议审议议案的主要内容详见2020年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2020-074）、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（2020-075）以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年10月10日（星期六： 9:00～11:30， 13:30～16:30）

　　2、登记地点：沈阳市沈河区中街路29号

　　3、登记方法：

　　(1)法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　(2)自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书。

　　(3)异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2020年10月10日16:30 前送达本公司。

　　4、通信地址：沈阳市沈河区中街路29号

　　邮编：110041

　　联系人：郭裕春、于波

　　联系电话：024-24868333

　　联系传真：024-24869666

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

　　2、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》

　　附件一：网络投票操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十八日

　　附件一：              沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362731

　　2、投票简称：萃华投票

　　2、填报表决意见或选举票数 本次股东大会的议案为非累积投票，对于投票议案，填报表决意见为：同意、 反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表 决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准， 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年10月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年10月15日9:15 至 15:00 期间的任意时间；

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托                  （先生/女士）代表本人/单位出席出席沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2020年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本人（本公司）对本次股东大会第 1-7项议案的表决意见：

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　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：                    年    月     日

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数： 股

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：                                      年    月     日

　　受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

　　3、单位委托须加盖单位公章；

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002731                证券简称：萃华珠宝           公告编号：2020-081

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　1.中国证监会辽宁监管局2020年1月对公司出具行政监管措施决定书《中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书》（[2020]1号）

　　（1）主要内容

　　① 对外借款未履行审议程序并及时披露。2015年10月-2016年1月，公司子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司（以下简称深圳萃华）累计向武汉阜康金银制品有限公司借款3,795万元，未召开董事会作出决议，未及时进行披露。上述行为不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第7.4.3条的规定。

　　② 存货管理制度不健全。公司部分存货由深圳萃华代保管，该部分存货未按规定单独存放和记录，存货在公司和深圳萃华之间流动时未办理相关手续，未详细记录存货入库、出库及库存情况。

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）第二十一条第一款规定，责令公司予以改正。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管措施决定书后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，积极开展以下自查整改工作：

　　① 针对对外借款未履行审议程序并及时披露问题，公司开展自查，武汉阜康金银制品有限公司曾是深圳萃华在湖北地区的省级代理，与公司无关联关系。代理萃华品牌在湖北地区开展加盟店拓展业务以及批发业务。在武汉阜康作为深圳萃华省级代理商期间，深圳公司给武汉阜康提供了累计3,795万元的临时借款，目的是为了支持省代在武汉的业务拓展，以及确保省代更好的服务当地加盟商，后续该款项武汉阜康已经归还深圳萃华,未对公司以及投资者造成损失。

　　公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门以及各控股子公司认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，通过学习，董事、监事、高级管理人员及相关部门、各控股子公司加强了对相关规定的理解和认识，增强了规范运作意识。公司进一步梳理了信息披露流程，特别是涉及子公司的信息披露流程，加强了信息披露管理，确保公司的信息及时、准确披露。

　　通过上述整改措施，公司全体董事、监事及高级管理人员、控股子公司等增强了合规意识，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。强化了规范运作意识，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。

　　② 针对存货管理制度不健全问题，公司开展自查，该情况是由于2015年公司与某加盟商、银行之间的单笔业务所导致。由于该加盟商地处湖北、更为靠近深圳，并且深圳是珠宝产业集散地的特殊地理位置，公司日常在子公司深圳萃华存有黄金原材料，为了提货方便，因此该笔业务由深圳萃华从公司在其处代管的存货中代为支付。

　　公司组织内审部、财务部、总经办、业务部门等对存货管理制度进行全面梳理和完善。依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业会计准则》等规定，围绕业务与财务核算相关的制度进行了全面梳理。同时聘请了专业的第三方专业机构协助公司提升内控管理，同时将不断优化相关流程、强化核心控制点，积极推进相关制度的落实和执行。加强对公司及各子公司存货库存的管理、存货流动相关手续的办理、规范记录存货入库、出库及库存等情况的落实。督促各子公司对现有制度进行梳理，并按照上市公司相关法规对公司制度体系进行持续修订完善

　　2.深圳证券交易所2020年8月对公司出具监管函《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第100号）

　　（1）主要内容

　　2015年10月至2016年1月，公司子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司累计向武汉阜康金银制品有限公司提供借款3,795万元。公司未对上述财务资助履行审议程序和信息披露义务。

　　公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年10月修订）》第1.4条和《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第7.4.3条、第7.4.9条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管函后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，制定可行的整改计划，并成立专项整改小组，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。

　　特此公告

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十八日

　　证券代码：002731                证券简称：萃华珠宝           公告编号：2020-082

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、 发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间2014 年10月，距离本次董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二零年九月二十八日