本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：依据相关规定，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年首次授予的1604名激励对象中的8名激励对象及2017年授予的2628名激励对象中的442名激励对象因离职、考核未合格等原因已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计385.4205万股进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况：

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）公司2014年限制性股票激励计划回购注销的决策与信息披露

　　2014年6月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于九州通限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意授权董事会办理对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销的等事宜。具体内容详见公司于2014年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。（公告编号：临2014-039）

　　2015年6月15日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，拟回购注销的2014年首次授予的限制性股票47.8万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2015年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。

　　2016年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，拟回购注销2014年首次授予的限制性股票及2015年预留部分授予的限制性股票合计56.28万股。2016 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，调整后，拟回购注销2014年首次授予的限制性股票及2015年预留部分授予的限制性股票合计53.48万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2016年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。（公司公告：临2016-053）

　　2017年5月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，拟回购注销2014年首次授予的限制性股票及2015年预留部分授予的限制性股票合计24.165万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。（公司公告：临2017-053）

　　2018年3月27日，根据相关规定以及公司2014年第二次临时股东大会的授权，上述公司需回购注销的125.455万股限制性股票中已办理完成121.585万股限制性股票的回购注销手续，其中2014年首次授予的8名激励对象因其个人原因未能办理回购事宜，其应予以回购的共计3.86万股股票暂缓回购。具体内容详见公司于2018年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。（公告编号：临2018-030）

　　（二）公司2017年限制性股票激励计划回购注销的决策与信息披露

　　2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于九州通提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销的等事宜。具体内容详见公司于2017年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。（公告编号：临2017-052）

　　2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》等相关议案，拟回购注销的2017年首次授予的限制性股票108.33万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。（公告编号：临2018-042）

　　2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》等相关议案，拟回购注销的2017年首次授予的限制性股票191.2985万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。（公告编号：临2019-022）

　　2019年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，同意将2014年首次授予的限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为7.82元/股，将2017年限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为9.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。（公告编号：临2019-073）

　　2020年4月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，拟回购注销的2017年首次授予的限制性股票为83.6820万股；公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。（公告编号：临2020-036）

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司分别于2017年12月6日、2018年4月26日、2019年4月26日、2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告（公告编号：临2017-144、临2018-050、临2019-027、临2020-043）。至今公示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《九州通2014年限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》“第八章、激励计划的变更和终止”之二“激励对象个人情况发生变化”及《九州通2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》“第八章、激励计划的变更和终止”之四“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作或触犯法律被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　　依据以上规定，公司2014年首次授予的1604名激励对象中的8名激励对象及2017年授予的2628名激励对象中的442名激励对象因离职、考核未合格等原因已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计385.4205万股进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及450人，其中涉及2014年首次授予的激励对象8名、涉及2017年授予的激励对象442名，合计拟回购注销限制性股票385.4205万股（由于2017年首次授予的1名激励对象因个人原因未能办理回购事宜，其应予以回购注销的1.75万股限制性股票暂缓回购，故公司本次实际回购注销的限制性股票共计385.4205万股）；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1.75万股，后续将按相关规定继续办理回购注销手续。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882127750），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，本次限制性股票将于2020年9月30日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2014年激励计划（草案）》《2017年激励计划（草案）》的规定；本次回购注销原因、数量和价格符合《管理办法》和《2014年激励计划（草案）》《2017年激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需公司按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商管理部门申请办理相关股份注销、减资的手续。

　　六、上网公告附件

　　北京海润天睿律师事务所关于九州通限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月28日