证券代码：002875     证券简称：安奈儿     公告编号：2020-061

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月24日，以现场及电话会议方式召开第三届董事会第八次会议。会议通知已于2020年9月18日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事6名，委托他人出席的董事1名（独立董事林朝南先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事刘书锦先生出席并行使表决权。），公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备申请非公开发行A股股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票相关事项。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该议案公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，因业务发展需要，公司拟非公开发行A股股票，本次非公开发行A股股票方案如下：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用全部向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将按照发行方案的规定做以相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过42,593,906股，不超过本次发行前公司总股本的25%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行股份数量的上限将按照发行方案的规定做以相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）公司滚存利润分配的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次发行的决议有效期

　　本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,757.24万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

　　募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。并需报中国证监会核准本次发行后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　关于该议案公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制了《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该议案公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施。

　　同时，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施出具书面承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该议案公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《深圳市安奈儿股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10533号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《深圳市安奈儿股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜。授权内容包括但不限于：

　　（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002875     证券简称：安奈儿     公告编号：2020-062

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月24日，以现场及电话会议方式召开第三届监事会第七次会议。会议通知已于2020年9月18日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席王建国先生主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备申请非公开发行A股股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票相关事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，因业务发展需要，公司拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票方案如下：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用全部向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将按照发行方案的规定做以相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过42,593,906股，不超过本次发行前公司总股本的25%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动，本次非公开发行股份数量的上限将按照发行方案的规定做以相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）公司滚存利润分配的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次发行的决议有效期

　　本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,757.24万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

　　募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。并需报中国证监会核准本次发行后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过了《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制了《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《深圳市安奈儿股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施。

　　同时，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施出具书面承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《深圳市安奈儿股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10533号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第七次会议决议。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002875     证券简称：安奈儿     公告编号：2020-066

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月24日召开了公司第三届董事会第八次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：深圳市安奈儿股份有限公司2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2020年9月24日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年10月15日（星期四）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2020年10月15日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年10月9日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2020年10月9日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座14楼1401会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　特别决议案

　　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　2.01发行股票种类和面值

　　2.02发行方式及发行时间

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04定价基准日、定价原则和发行价格

　　2.05发行数量

　　2.06限售期

　　2.07公司滚存利润分配的安排

　　2.08上市地点

　　2.09本次发行的决议有效期

　　2.10募集资金金额及用途

　　3、关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案》的议案

　　4、关于《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　5、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案

　　6、关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案

　　7、关于《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案

　　8、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案

　　以上议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　上述各议案已经于2020年9月24日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2020年9月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第三届董事会第八次会议决议公告及相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　注：本次股东大会无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。

　　四、会议登记等事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料以来人、邮递或传真方式于2020年10月14日（星期三）或之前送达本公司。

　　2、登记时间：

　　2020年10月12日（星期一）至2020年10月14日（星期三）（法定假期除外）。

　　3、登记地点：

　　深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座16楼。

　　4、现场会议联系方式：

　　联系人：陈盈盈电话：0755-22914860传真：0755-28896696

　　电子邮箱：dongmiban@annil.com

　　5、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　第三届董事会第八次会议决议。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月25日

　　附件1：

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会表决授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人/本公司参加深圳市安奈儿股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：委托人持股数量：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：2020年月日

　　（如授权委托书为多页，请逐页签字并加盖股东单位公章）

　　附件2：

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　网络投票的具体操作流程

　　深圳市安奈儿股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362875”，投票简称为“安奈投票”。

　　2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月15日上午9:15至下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。