证券代码：002236        证券简称：大华股份        公告编号：2020-096

　　浙江大华技术股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2020年9月18日发出，于2020年9月23日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　关联董事傅利泉先生、朱江明先生、吴军先生、陈爱玲女士回避表决，其余4名董事参与表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于调整2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。

　　关联董事傅利泉、陈爱玲回避表决，其余6名董事参与表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易不构成重大资产重组。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：002236        证券简称：大华股份        公告编号：2020-097

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于调整2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年9月23日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年12月30日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2020年与关联方浙江零跑科技有限公司及其子公司（以下简称“零跑科技”）、广东大华智视科技有限公司（以下简称“智视科技”）、浙江华诺康科技有限公司（以下简称“华诺康”）、中标慧安信息技术股份有限公司（以下简称“中标慧安”）发生总金额不超过9,959.60万元的关联交易。

　　根据公司及子公司实际运行情况并结合生产经营需要，对2020年度原预计的额度及关联交易类别进行调整，调整后，公司及子公司与关联方预计发生总金额不超过6,744万元关联交易。

　　本议案关联董事傅利泉、朱江明、吴军、陈爱玲回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本次各类关联交易事项均在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）浙江零跑科技有限公司

　　1、 基本情况

　　法定代表人：朱江明

　　注册资本：58071.3558万元

　　经营范围：新能源汽车与汽车配件的开发、设计，新能源汽车的生产，汽车配件的生产，汽车、汽车配件销售，计算机软件、电子产品、通讯产品的开发、技术服务、销售，计算机应用技术咨询，培训服务（不含办班培训），网络产品的开发、系统集成、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2015年12月24日

　　住所：浙江省杭州市滨江区物联网街451号1楼、6楼

　　最近一期财务数据：截止2020年6月30日，总资产2,895,194,059.67元，净资产684,014,855.30元，主营业务收入117,223,885.00元，净利润-277,349,058.67元。（未经审计）

　　2、 与公司的关联关系

　　公司持有零跑科技15.50%的股权，公司控股股东傅利泉持有其15.70%的股权，公司董事朱江明持有其11.78%的股权，傅利泉担任其董事，朱江明担任其董事长。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3条规定，零跑科技属于公司的关联法人，公司及控股子公司与其进行的交易构成关联交易。

　　3、 履约能力分析

　　零跑科技目前生产经营正常，具备充分的履约能力。

　　（二）广东大华智视科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：王书贤

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：物联网服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信系统工程服务;安全系统监控服务;安全智能卡类设备和系统制造（仅限分支机构经营）;通信终端设备制造（仅限分支机构经营）;LED显示屏制造（仅限分支机构经营）;物联网技术研究开发;通信系统设备制造（仅限分支机构经营）;集成电路制造（仅限分支机构经营）;信息系统集成服务;软件开发;智能化安装工程服务;通信设施安装工程服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;企业财务咨询服务;电子工程设计服务;智能穿戴设备的销售;智能机器系统销售;电子产品批发;电子产品零售;安全技术防范产品批发;安全技术防范产品零售;软件零售;互联网商品销售（许可审批类商品除外）。

　　成立日期：2017年3月22日

　　住所：广州市海珠区琶洲大道83号2601-3房

　　最近一期财务数据：截止2020年6月30日，总资产51,019,778.03元，净资产7,416,308.12元，主营业务收入20,330,174.47元，净利润1,782,843.24元。（未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　公司持有智视科技11.67%的股权，并委派公司董事吴军先生担任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3条规定，智视科技属于公司的关联法人，公司及控股子公司与其进行的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　智视科技目前生产经营正常，具备充分的履约能力。

　　（三）浙江华诺康科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：陈爱玲

　　注册资本：5000万元

　　经营范围：医疗器械的研发、生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），电子设备、计算机硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2018年10月11日

　　住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道信诚路857号悦江商业中心36006号

　　最近一期财务数据：截止2020年6月30日，总资产3,569,372.11元，净资产2,244,328.61元，主营业务收入278,761.06元，净利润-7,902,522.93元。（未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　公司控股股东傅利泉持有华诺康85.00%的股权，董事陈爱玲担任其董事，华诺康是公司控股股东傅利泉及其配偶陈爱玲控制的企业。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3条规定，华诺康属于公司的关联法人，公司及控股子公司与其进行的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　华诺康目前生产经营正常，具备充分的履约能力。

　　（四）中标慧安信息技术股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：余丹

　　注册资本：10000万元

　　经营范围：软件开发；计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　成立日期：2017年1月23日

　　住所：北京市海淀区昆明湖南路51号A座二层217号

　　最近一期财务数据：截止2020年6月30日，总资产83,885,372.89元，净资产60,433,974.57元，主营业务收入16,938,367.50元，净利润-4,176,980.63元。（未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　公司全资子公司浙江大华投资管理有限公司持有其15%股权，过去十二个月内公司高级管理人员魏美钟担任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.6条规定，中标慧安为公司的关联法人，公司及控股子公司与其进行的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　中标慧安目前生产经营正常，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和定价依据

　　本公司及控股子公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司及控股子公司与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及控股子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及控股子公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，系公司正常业务往来，且关联交易以市场价格为定价依据，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、公司提交了日常关联交易的相关详细资料，经过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为本次调整2020年度日常关联交易预计事项为公司及控股子公司正常经营业务所需，不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议进行审议。

　　2、本次公司调整2020年度日常关联交易预计，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意调整2020年度日常关联交易预计的事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：002236        证券简称：大华股份        公告编号：2020-098

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权及放弃

　　优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）拟将控股子公司杭州檀木科技有限公司（以下简称“檀木科技”或“标的公司”）51%股权以4,823,223元的价格转让给吴雨巍。

　　同时，关联法人浙江华视投资管理有限公司（以下简称“华视投资”）将其持有的檀木科技27.50%股权以2,600,757元的价格转让给吴雨巍；檀木科技的股东杨丰将其持有的12%股权以1,134,876元的价格转让给吴雨巍，檀木科技的股东魏美钟将其持有的7%股权以662,011元的价格转让给吴雨巍，檀木科技的股东张国权将其持有的2.50%股权以236,433元的价格转让给吴雨巍。公司放弃该上述檀木科技49%股权的优先购买权。上述交易完成后，公司将不再持有檀木科技股权。

　　2、华视投资系公司控股股东、实际控制人傅利泉及其配偶陈爱玲控制的企业，华视投资是大华股份的关联法人；檀木科技股东魏美钟过去十二个月内曾任公司财务总监、副总裁职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司于2020年9月23日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、交易主体情况及关联情况说明

　　（一）交易方基本情况及关联关系说明

　　1、浙江华视投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330000MA27U06B90

　　住所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦一楼107室

　　法定代表人：傅利泉

　　成立日期：2016年7月29日

　　注册资本：10亿元

　　股权结构：傅利泉先生持有90%股权，其配偶陈爱玲女士持有10%股权。

　　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　关联关系说明：华视投资系公司实际控制人傅利泉、陈爱玲夫妇投资并控制的公司，为公司的关联法人。

　　经营状况：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，华视投资不是失信被执行人。

　　2、魏美钟先生，中国国籍，1971年出生，过去十二个月内曾任公司财务总监、副总裁，为公司关联自然人。

　　经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，魏美钟先生不是失信被执行人。

　　3、吴雨巍先生，中国国籍，身份证号：33010819********13，住所为浙江省杭州市滨江区，其不属于公司的关联人。

　　经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，吴雨巍先生不是失信被执行人。

　　(二)交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：杭州檀木科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330106566070067C

　　住所：杭州市滨江区滨安路1187号1号楼B3楼

　　法定代表人：傅利泉

　　成立日期：2010年12月10日

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：服务：软件开发及维护，计算机系统集成，电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨询，承接计算机网络工程、安全防范设备工程、智能家居设备工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品、通讯设备（除专控）。

　　2、转让前后的股权结构变动情况

　　■

　　3、经营状况：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　4、标的公司概况

　　大华股份持有标的公司51%的股权，标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的公司所在地为杭州市。

　　5、交易标的评估情况

　　公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对檀木科技进行了评估，并出具了资产评估报告，以2020年6月30日为评估基准日。本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

　　评估结论：杭州檀木科技有限公司评估基准日股东全部权益评估价值为945.73万元。

　　6、标的公司其他事项

　　（1）截至本公告日，檀木科技不存在权属受限情况，不存在重大在建项目，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人及他人占用资金、提供担保、财务资助等情况。

　　（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。

　　（3）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，檀木科技不是失信被执行人。

　　三、交易的定价依据

　　檀木科技股权转让价格参照具有从事证券期货业务资格的评估机构以2020年6月30日为评估基准日进行评估后的评估值确定为945.73万元。

　　在此基础上经双方协商，将公司持有的檀木科技51%股权以4,823,223元的价格转让给吴雨巍。本次交易遵循公允、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、公司将持有的檀木科技51%股权以4,823,223元的价格转让给吴雨巍。

　　公司关联法人华视投资将其持有的檀木科技27.50%股权以2,600,757元的价格转让给吴雨巍。

　　檀木科技的股东杨丰将其持有的12%股权以1,134,876元的价格转让给吴雨巍。

　　檀木科技的股东魏美钟将其持有的7%股权以662,011元的价格转让给吴雨巍。

　　檀木科技的股东张国权将其持有的2.50%股权以236,433元的价格转让给吴雨巍。

　　2、以北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字（2020）第 4239 号的《资产评估报告》显示的评估结果（945.73万元）作为定价依据。

　　3、受让方应于协议签订并生效后的30日内向出让方支付转让价款。

　　4、本次股权转让的基准日为2020年6月30日。基准日至交割日之间的损益归受让方享有或承担。

　　5、协议签订并生效后的30日内，各方应配合办理有关股权转让的工商登记等手续。股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时须承担股东的义务。

　　6、协议各方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让涉及的税费。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次转让所持有的檀木科技51%股权是为了进一步优化公司业务结构，提高资源配置效率，符合公司战略定位和未来发展规划。本次交易完成后，檀木科技不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围，本次交易的实施有助于集中公司的优势资源，降低运营成本。本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及资产收购、出售及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致与关联人产生同业竞争的情况。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至今，公司与关联人华视投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额23,800.22万元（不含本次交易）。

　　2020年1月1日至今，公司与关联人魏美钟（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事意见

　　1、事前认可

　　此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司转让控股子公司股权及放弃优先购买权是根据实际经营情况所做出的决策，属于正常的商业行为。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此议案提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司本次转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，提高资源配置效率。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理；公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意此次关联交易。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、股权转让协议。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2020年9月24日

　　证券代码：002236        证券简称：大华股份       公告编号：2020-099

　　浙江大华技术股份有限公司关于控股股东、实际控制人部分股份质押及解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东、实际控制人傅利泉先生的通知，获悉傅利泉先生所持有公司的部分股份质押情况发生变更，具体事项如下：

　　一、股东股份质押及解除质押的基本情况

　　1、本次股份质押的基本情况

　　■

　　本次质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　2、本次解除质押基本情况

　　■

　　3、股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，傅利泉先生及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　公司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例为24.20%，未达到50%。

　　4、股东股份被冻结或拍卖等基本情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人傅利泉先生及其一致行动人所持公司股份不存在被冻结或拍卖等情况。

　　二、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司提供的股份冻结明细。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月24日