证券代码：002204            证券简称：大连重工            公告编号：2020-053

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年9月18日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2020年9月23日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，发出会议表决票9份，实际收到董事表决回函9份，公司董事全部参加会议。会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长丛红先生主持。

　　会议以记名投票方式，审议通过了《关于转让大连国通电气有限公司股权的议案》

　　为优化资源配置，控制投资风险，公司拟将所持有的参股公司大连国通电气有限公司32.5%股权在大连产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格将不低于资产评估值476.90万元。董事会授权经理层及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于本次交易涉及的挂牌事宜、签署本次交易相关的合同等事项。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于挂牌转让参股公司股权的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月24日

　　证券代码：002204            证券简称：大连重工           公告编号：2020-054

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　关于挂牌转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在大连产权交易所挂牌转让所持大连国通电气有限公司（以下简称“国通电气”）32.5%股权，挂牌价格将不低于资产评估值476.90万元，最终交易价格根据竞价结果确定。

　　2.本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会批准。

　　3.本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，且国通电气的其他股东尚未放弃优先购买权，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　一、交易概述

　　1.为优化资源配置，控制投资风险，公司拟将所持有的参股公司国通电气32.5%股权在大连产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格将不低于资产评估值476.90万元，最终交易价格及受让方通过公开挂牌交易确定。本次挂牌转让交易完成后，公司将不再持有国通电气股权。

　　2.2020年9月23日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于转让大连国通电气有限公司股权的议案》，同意公司本次挂牌转让所持国通电气32.5%股权事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会批准。

　　3.根据目前的挂牌条件判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，且国通电气的其他股东尚未放弃优先购买权，目前无法判断是否构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司本次挂牌转让所持国通电气32.5%股权事宜将通过在大连产权交易所公开挂牌方式进行，交易对手方不确定。公司将根据本次交易的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：大连国通电气有限公司

　　法定代表人：赵海春

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：辽宁省大连经济技术开发区金达街28号

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2010年1月8日

　　营业期限：自2010年1月8日至2040年1月7日

　　统一社会信用代码：91210213696043059U

　　经营范围：电力电子产品的设计、开发、生产、销售（自产产品）；技术支持服务及咨询服务；货物、技术的进出口业务（进口商品分销业务除外，法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经在最高人民法院网查询，国通电气不属于失信被执行人。

　　2.交易标的公司股东情况

　　■

　　注：

　　①国通电气股东大连锐鼎科技开发有限公司曾出具不可撤销承诺函：“大连锐鼎科技开发有限公司及公司全体股东同意大连锐鼎科技开发有限公司持有的大连国通电气有限公司的全部股权由大连国通电气有限公司无偿回购，或者无偿转让给大连国通电气有限公司指定的关联企业。锐鼎公司将无条件配合办理工商变更登记手续。具体股权转让协议待国通电气董事会决议后另行签署。”截至本公告出具日，大连锐鼎科技开发有限公司尚未对承诺函相关事项签署股权转让的决议。

　　②国通电气股东华锐风电科技（集团）股份有限公司、大连装备投资集团有限公司为公司关联方。

　　3.最近一年及一期主要财务数据

　　公司委托利安达会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所（以下简称“利安达”）以2019年12月31日为基准日对国通电气财务报表进行了专项审计。

　　根据利安达出具的利安达专字【2020】辽B2001号《专项审计报告》审定结果，以及国通电气2019年度审计报告、2020年1-6月财务报表，相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4.标的股权评估情况

　　公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“辽宁元正”）对国通电气的股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《大连华锐重工集团股份有限公司拟转让股权行为涉及的大连国通电气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（元正评报字[2020]第040号），评估情况如下：

　　（1）评估对象：国通电气在评估基准日的股东全部权益价值。

　　（2）评估范围：国通电气在评估基准日的全部资产及负债。

　　（3）评估基准日：2019年12月31日。

　　（4）评估方法：资产基础法。

　　（5）评估结论：

　　资产账面价值6,518.55万元，评估价值7,052.61万元，评估增值534.06万元，增值率8.19%；负债账面价值5,585.22万元，评估价值5,585.22万元；股东全部权益账面价值933.33万元，评估价值1,467.39万元，评估增值534.06万元，增值率57.22%，评估溢价的主要原因为房屋及土地使用权增值。详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于上述评估结果，公司所持国通电气32.5%股权对应的评估价值为476.90万元。

　　5.其他说明

　　（1）标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（2）国通电气其他股东华锐风电科技（集团）股份有限公司、大连锐鼎科技开发有限公司、大连装备投资集团有限公司尚未放弃优先受让权。

　　（三）交易价格

　　公司将以不低于资产评估值476.90万元的价格，通过大连产权交易所公开挂牌转让上述股权，最终交易价格根据竞价结果确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司将遵照国有资产处置相关规定，向有权国有资产管理机构履行备案程序后，采取在大连产权交易所公开挂牌方式进行股权转让。本次交易事项尚无明确受让方，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让支付等事项，公司将及时履行信息披露义务。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1.公司本次挂牌转让参股公司股权事项，不涉及人员安置、土地租赁等情况。董事会授权经理层及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于本次交易涉及的挂牌事宜、签署本次交易相关的合同等事项。

　　2.由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，若在交易推进过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》的相关规定及时履行审批程序。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　国通电气主要为国内外风机整机制造商提供风电专用变频器模块、风电专用变频器柜、风电控制技术支持等产品及服务配套。由于风电行业市场变化、自身产品质量、技术等原因，近年出现亏损。公司本次挂牌转让所持其股权的目的是进一步盘活存量资产，优化资产结构，控制投资风险，符合公司持续发展的方向和长远利益。若标的股权可以售出，将为公司增加部分收益，补充公司流动资金。因交易完成时间、交易价格等均存在不确定性，对公司经营业绩的影响暂无法准确估算。经公司财务部门初步测算，本次交易若以资产评估值转让成交，预计将增加公司净利润约204万元，最终须以会计师事务所审计确认后的结果为准。由于交易对象尚不确定，标的资股权可能存在无法售出的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、独立董事意见

　　本次股权转让有利于公司有效整合资源，控制投资风险，符合公司及股东利益。本次股权转让聘请了具备执行证券、期货相关业务资格的辽宁元正资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日进行了资产评估，并以资产评估结果作为挂牌价格确定依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意《关于转让大连国通电气有限公司股权的议案》。

　　八、备查文件

　　1.公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2.公司第五届董事会第五次会议独立董事意见；

　　3.《大连华锐重工集团股份有限公司拟转让股权行为涉及的大连国通电气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（元正评报字[2020]第040号）；

　　4.利安达专字【2020】辽B2001号《专项审计报告》。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月24日