证券代码：000422          证券简称：ST宜化        公告编号：2020－077

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　九届三十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称公司）九届三十一次董事会于2020年9月23日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年9月22日以书面方式发出。本次会议应参与董事9名，实参与董事 9名，会议由董事长卞平官先生主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议审议通过了以下议案（议案内容详见巨潮资讯网同日公告）：

　　《关于协议转让委托资产的关联交易议案》

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　　关联董事张忠华、张涛、卞平官回避表决。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月23日

　　证券代码：000422          证券简称：ST宜化         公告编号：2020-078

　　湖北宜化化工股份有限公司关于

　　协议转让委托资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情况

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“肥业公司”）作为资产委托人与资产管理人方正证券股份有限公司、资产托管人中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行于2016年4月30日签订了《方正证券创稳10号定向资产管理计划资产管理合同》，由肥业公司认购19,910,000元委托资产（以下简称“委托资产”），定向投资于孚旭有限合伙的有限合伙份额，再由孚旭有限合伙通过灵活的交易安排，重点投资高增速的优秀公司。

　　为集中发展公司主业，肥业公司于2020年9月22日与湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）签订《委托资产转让协议》，将委托资产转让给宜化集团，转让价格按照委托资产2020年9月22日账面价值16,251,272.58元确定。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　2、审议情况

　　2020年9月23日，公司九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于协议转让委托资产的关联交易议案》，同意公司将委托资产按其账面价值16,251,272.58元协议转让给宜化集团。该议案表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事张忠华、卞平官、张涛回避表决。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，发表了同意的独立意见。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：湖北宜化集团有限责任公司

　　住所：宜昌市沿江大道52号

　　法定代表人：王大真

　　注册资本：100000万元

　　统一社会信用代码：914205001791227953

　　经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　主要股东：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持股51%，宜昌财富投资管理有限公司持股49%。

　　与本公司关联关系的说明：宜化集团是本公司的控股股东，持有本公司17.08%的股权，是本公司关联方。

　　历史沿革及主要财务数据：宜化集团于1995年04月16日成立，原为国有独资公司，2010年6月变更为国有控股公司，实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。除控股本公司外，宜化集团还控股湖北双环科技股份有限公司、湖北宜化集团财务有限公司等多家企业。宜化集团通过控股子公司开展业务，不直接从事生产经营活动。近三年来，公司业务情况未发生重大变化。

　　2019年12月31日，宜化集团资产总额30,371,042,697.l7元，负债总额30,272,322,094.38元，净资产98,720,602.79元。2019年实现营业收入17,595,158,157.55元，净利润94,495,079.11元。

　　宜化集团不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为方正证券创稳10号定向资产管理计划名下的委托资产。性质属于交易性金融资产，委托人为肥业公司，资产管理人为方正证券股份有限公司、资产托管人为中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行。目前委托资产的账面价值为16,251,272.58元。该项资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的价格根据账面价值确定。2020年9月22日,委托资产账面价值为16,251,272.58元。

　　董事会对定价政策及定价依据的说明：本次交易的委托资产无市场价格参考，故根据账面价值定价。

　　独立董事对定价政策及定价依据发表的独立意见：委托资产根据账面价值定价，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、成交金额及支付方式

　　宜化集团于2020年9月30日前以现金方式一次性付清交易价款16,251,272.58元。

　　2、委托资产的交割

　　肥业公司收到全部交易价款后，将委托资产转让给宜化集团并配合宜化集团办理转让相关手续。自宜化集团付清全部交易价款之日起，委托资产相关损益由宜化集团承担。

　　3、协议的生效

　　本次交易协议经公司董事会审议通过后生效。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。出售委托资产所得款项用于公司补充流动资金。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次交易不与独立市场第三方交易，目的旨在尽快剥离非主业资产，优化资源配置，增强资产流动性。

　　本次交易价格按照委托资产的账面价值确定，对公司本期和未来财务状况不产生影响。

　　宜化集团是本公司控股股东，董事会结合宜化集团财务状况及经营状况进行审慎分析认为，公司按照合同约定收取本次交易价款不存在风险。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司自2020年年初至2020年6月30日与宜化集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的销售商品、提供劳务类关联交易的总金额为49,246,313.14元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，发表了同意的独立意见：

　　1、肥业公司出售委托资产有利于肥业公司优化资源配置，集中发展主业，符合公司生产经营需要，该笔交易是必要且合理的，我们对该笔交易予以事前认可。

　　2、肥业公司与宜化集团签署的《委托资产转让协议》遵循了一般商业条款。委托资产根据账面价值定价，定价原则公允，符合上市公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司对关联交易表决程序依法合规，关联董事回避了表决。我们作为公司独立董事发表“同意”的独立意见。

　　十、备查文件

　　1．公司九届三十一次董事会决议

　　2．独立董事关于协议转让委托资产的关联交易事项的事前认可与独立意见

　　3.《委托资产转让协议》

　　4.关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年9月23日