本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　2020年5月20日，公司在南京市规划和自然资源局举办的国有土地使用权网上挂牌公开出让活动中，以175,000万元人民币、配建人才房建筑面积200平方米竞得南京市NO.2020G16号地块（以下简称“鲤鱼山南侧地块”）的国有建设用地使用权。2020年6月17日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司与南京思纬置业有限公司（以下简称“思纬置业”）分别出资25,500万元、24,500万元设立了南京星发房地产开发有限公司（以下简称“南京星发”），承担对鲤鱼山南侧地块的开发、建设、运营。本公司和思纬置业分别持有南京星发51%和49%的股权；南京星发为本公司的控股子公司。相关内容详见公司于2020年5月21日、2020年6月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　为分散经营风险、加快鲤鱼山南侧地块的开发建设和运营进度、充分发挥各方优势，公司拟向思纬置业和南京国豪家装饰设计有限公司（以下简称“国豪家”）分别转让所持有的南京星发1%的股权，交易价格均为500万元人民币；思纬置业承诺放弃对本公司向国豪家所转让的1%股权的优先受让权。

　　股权转让完成后，思纬置业持有南京星发50%的股权，本公司持有其49%的股权，国豪家持有其1%的股权，南京星发不再是本公司的控股子公司。

　　2、董事会审议情况

　　2020年9月22日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让公司所持的南京星发房地产开发有限公司部分股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会授权董事长根据合作各方协商确定的最终方案，办理上述股权转让的相关事宜。

　　根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，上述股权转让事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。

　　二、交易对方介绍

　　（一）南京思纬置业有限公司

　　公司名称：南京思纬置业有限公司

　　成立日期：2020年4月26日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：南京市玄武区长江路2号2701室

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：黄健雄

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；住宅室内装饰装修；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　思纬置业的控股股东为上海爱发置业有限公司。

　　（二）南京国豪家装饰设计有限公司

　　公司名称：南京国豪家装饰设计有限公司

　　成立日期：2016年5月20日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：南京市雨花经济开发区凤汇大道10号

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：李明

　　经营范围：室内外装修工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、钢结构工程、园林景观工程设计、施工；智能化安装工程服务；消防设施工程专项设计服务；金属门窗制造、安装；水电、暖气设备、中央空调安装；装饰材料、工艺美术品销售；提供劳务服务、保洁服务；家政服务；工程管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　国豪家的控股股东为南京国豪装饰安装工程股份有限公司。

　　三、交易标的情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：南京星发房地产开发有限公司

　　注册地址：江苏省南京市仙林大道99号

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2020年6月17日

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：范广忠

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南京星发不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为南京星发提供担保、财务资助、委托该公司理财；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　2、最近一期的主要财务指标

　　截至2020年6月30日，南京星发的资产总额为875,052,278.48元，净资产为0元；鉴于鲤鱼山南侧地块尚处于前期规划阶段，南京星发未产生收入。

　　鉴于南京星发于2020年6月17日设立，截至2020年6月30日，股东尚未缴纳注册资本。

　　3、股权转让前后的股权比例

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　　4、交易标的定价情况

　　鉴于南京星发于2020年6月设立，注册资本为50,000万元人民币，其负责开发建设鲤鱼山南侧地块亦处于前期规划阶段，经三方友好协商，遵循公平、合理、公允的原则，对转让标的不进行股权评估。交易各方约定：思纬置业和国豪家受让南京星发1%股权的价格分别为500万元人民币。

　　四、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　公司本次向思纬置业和国豪家转让南京星发部分股权，可充分发挥股东各方优势，加强业务合作和资源协同，藉此推进项目的开发建设进度，以尽早实现项目销售和资金回笼。同时，有利于公司分散经营风险，有效应对市场竞争和资金压力。

　　本次交易完成后，南京星发不再纳入公司合并报表范围。鉴于南京星发开发建设鲤鱼山南侧地块亦处于前期规划阶段，对公司当期利润不构成影响。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月24日