证券代码：002458    证券简称：益生股份     公告编号：2020-078

　　山东益生种畜禽股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年09月22日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第五届董事会第九次（临时）会议在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2020年09月18日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事七人，现场出席董事六人，独立董事赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。公司监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

　　审议通过了《关于对外投资进展暨签订祖代猪及配套项目〈投资合作协议〉的议案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于对外投资进展暨签订祖代猪及配套项目〈投资合作协议〉的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、董事会决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司董事会

　　2020年09月23日

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2020-079

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于对外投资进展暨签订祖代猪

　　及配套项目《投资合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资进展概述

　　1、对外投资概述

　　2019年12月30日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）发布了《关于签订〈项目合作意向书〉的公告》（公告编号：2019-097），公司与黑龙江省八五二农场（以下简称“八五二农场”）就共同建设“黑龙江年出栏-屠宰加工 200 万头生猪农业产业化生态循环项目种猪端项目”达成合作意向。

　　2019年12月30日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨签订〈投资合作协议〉的议案》，同意公司与黑龙江省八五二农场就《项目合作意向书》中“黑龙江年出栏-屠宰加工 200 万头生猪农业产业化生态循环项目种猪端项目”的部分项目，即：“4800头能繁母猪原种场和生猪规模化养殖场建设项目”的投资、建设、运营及相关事宜达成合作，同日，公司与八五二农场签订了《投资合作协议》，并于2019年12月31日发布了《关于对外投资暨签订〈投资合作协议〉的公告》（公告编号：2019-099）。

　　以上公告详情刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、对外投资进展及审批情况

　　2020年09月22日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资进展暨签订祖代猪及配套项目〈投资合作协议〉的议案》，同意公司与八五二农场就《项目合作意向书》中“黑龙江年出栏-屠宰加工 200 万头生猪农业产业化生态循环项目种猪端项目”的部分项目即：“祖代种猪场及配套育肥猪场、饲料厂建设项目”的投资、建设、运营及相关事宜达成合作，本项目计划投资总额约53800万元。其中种猪场项目建设投资36200万元、引种和流动资金7600万元，饲料厂项目投资10000万元。双方合作后，成立项目公司，总注册资本拟定为人民币53800万元，益生股份认缴出资额为37660万元，占注册资本的70%；双鸽食品认缴出资额为16140万元，占注册资本的30%。同日，公司与八五二农场就祖代猪及配套项目签订了《投资合作协议》（以下简称“本协议”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、合作方情况介绍

　　1、名    称：黑龙江省八五二农场。

　　2、法定代表人：孙永庆。

　　3、注册资本：6342万人民币。

　　4、统一信用代码：91233002606362014T。

　　5、公司类型：全民所有制。

　　6、成立日期：2004年3月4日。

　　7、营业期限：2004-03-04至无固定期限。

　　8、地    址：黑龙江省双鸭山市宝清县八五二农场六委0101幢01号。

　　9、经营范围：农、林、牧、渔业，进出口商业贸易、内河旅客运输（水库）；图书、文化用品零售（分支机构经营）；本农场境内的依饶公路，虎八公路及农场专用公路的养护与管理（分支机构经营）；热力、水的生产和供应（分支机构经营）；客运服务、出租部分设施（分之机构经营）；利用自有电视台设计、制作、发布广告、有线电视安装（分支机构经营）；一般旅馆，正餐服务（分支机构经营）；国内旅游及旅游相关服务；建筑物出租，机械设备出租、水库、池塘出租；劳务中介服务。水稻、大豆、玉米、大麦、杂粮种植、加工、批发；化肥批发。

　　公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员与本次交易的合作方均不存在关联关系。

　　经查询，公司未发现八五二农场为失信被执行人。

　　三、投资合作协议主要内容

　　甲方：山东益生种畜禽股份有限公司

　　乙方：黑龙江省八五二农场

　　1、项目概况

　　（1）项目名称：黑龙江省八五二农场种猪繁育一体化及规模化养殖场建设二期项目，即祖代种猪场及配套育肥猪场、饲料厂建设项目（以下简称“本项目”或“项目”）。

　　（2）项目地点：黑龙江省宝清县八五二农场第五管理区和第七管理区，饲料厂位于农场工业园区。

　　（3）建设规模及建设内容

　　本项目占地总面积71.24万平方米，工程建设总面积25.07万平方米。拟建设：

　　种猪场主要建设两个存栏4800头能繁母猪的祖代种猪场，配套两个存栏26000头的育肥猪场以及清洗消毒中心。

　　饲料厂主要建设饲料加工车间，粮食仓贮库房以及化验室、办公楼等附属设施。

　　项目建设规模及内容以最终实际建设规模内容为准。

　　（4）项目建设周期：项目建设期计划为2年，具体期限以项目建设合同为准。项目实施中各子项目可以分期投资、建设、运营。

　　（5）项目投资：

　　本项目计划投资总额约53800万元。其中种猪场项目建设投资36200万元、引种和流动资金7600万元，饲料厂项目投资10000万元。

　　2、合作方式及出资期限

　　（1）由甲方先期出资设立全资子公司作为项目公司，乙方出资完成后一个月内项目公司应召开股东会并修正公司章程，双方依公司章程的规定，正式实施投资合作。双方合作后，项目公司总注册资本拟定为人民币53800万元，出资方式为货币出资。其中：甲方认缴出资额为37660万元，占注册资本的70%；乙方认缴出资额为16140万元，占注册资本的30%。

　　（2）项目公司为本项目的投资运营主体，具体实施项目的投资、建设、运营和管理事务。

　　（3）甲乙双方必须于2022年12月31日前将各自出资足额缴存至项目公司的银行账户。期限届满，任何一方未缴纳或未足额缴纳出资，视同放弃未出资部分所对应的项目公司股权，完成出资的一方有权重新寻找投资方。

　　3、项目实施

　　（1）项目前期由甲方以项目公司为主体全面实施项目的出资、建设、运营及管理。乙方成为项目公司股东后，甲乙双方应依《公司法》及《公司章程》的规定进行项目的后续建设、运营与管理。

　　（2）本项目运营所需的资金由项目公司负责投入，投资合作中，甲乙双方应依公司章程的规定，如期足额向公司交纳各自所认缴的出资。股东所认缴的出资不能满足项目建设、运营需求时，由项目公司以贷款或由股东以按持股比例追加出资的方式解决。

　　（3）项目公司具备独立法人资格，实行自主经营，独立核算，自负盈亏。

　　4、双方的权利义务

　　甲方的权利义务：负责主导实施项目建设的具体工作，保障项目建设工作的顺利进行，确保在2021年底全面完成项目的工程建设，2022年引进种猪投产运营。

　　乙方的权利义务：负责协助项目公司办理项目建设、运营所需的各种许可、审批手续；负责协调项目建设运营所需的水、电、道路、通讯等配套设施条件；及时协调项目建设运营中项目公司与周边单位、居民发生的纠纷，保证项目建设运营顺利实施。

　　5、违约责任

　　（1）本协议生效后，双方均应严格、诚信履行协议义务，任何一方违反本协议约定的义务，均应赔偿守约方的全部经济损失。

　　（2）违约行为发生后，违约方在赔偿损失的同时，如守约方要求违约方继续履行义务，则违约方仍应按要求继续履行义务。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　为贯彻国家“保障市场供应”、“提高生猪产能”的政策精神，实现产业优势互补、做大做强的最终目标，公司此次与八五二农场签署投资合作协议，建设祖代种猪场及配套育肥猪场、饲料厂建设项目，有利于公司进一步完善和调整公司产业结构，扩大产业规模，实现产业优势互补,符合公司战略发展目标，可为公司拓宽盈利渠道，提升综合竞争力。

　　本协议的签署不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　五、风险提示

　　本项目建设具体期限以项目建设合同为准。项目建设进展可能受到国家或地方有关政策调整、项目审批等条件的影响。项目将来的经营业绩，受市场行情波动等因素的影响，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　六、备查文件

　　1、《投资合作协议》。

　　2、董事会决议。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2020年09月23日

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2020-080

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于石家庄益生双鸽种猪繁育

　　有限公司收购股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2020年08月19日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资进展暨设立石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司的议案》，同意公司与河北双鸽食品股份有限公司（以下简称“双鸽食品”）共同出资20000万元，设立石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司（以下简称：“益生双鸽”），开展种猪养殖业务。其中，益生股份认缴出资额为人民币17000万元，占注册资本的85％；双鸽食品认缴出资额为人民币3000万元，占注册资本的15％。

　　合资公司设立后，拟以市场价格收购双鸽食品所持有的河北双鸽钰农畜牧科技有限公司（以下简称“双鸽钰农”）100%的股权、河北润源养殖有限公司100%的股权（以下简称“润源养殖”）以及灵寿县育博养殖有限公司（以下简称“灵寿育博”）100%的股权。

　　2020年09月02日，公司发布《关于石家庄益生双鸽种猪繁育有限公司取得营业执照的公告》，益生双鸽已完成工商注册登记手续，并取得石家庄市裕华区行政审批局颁发的《营业执照》。

　　详见公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号2020-066、2020-074）。

　　二、对外投资进展情况

　　近日，益生双鸽与双鸽食品签订了《股权转让协议》，以4,960,000元收购双鸽食品持有双鸽钰农100%的股权及股权所对应的全部股东权益，以15,576,975.94元收购双鸽食品持有灵寿育博100%的股权及股权所对应的全部股东权益。对润源养殖的股权收购事宜，尚未签署《股权转让协议》。

　　在办理交接时，益生双鸽与双鸽食品对灵寿育博截止交接日的资产、负债情况进行全面盘点、审核，因交接日与审计基准日（2020年5月31日）间灵寿育博的资产发生变动，最终，益生双鸽对灵寿育博的收购价款由17,500,000元变更为15,576,975.94元。

　　上述股权转让价款于《股权转让协议》签订后5个工作日内一次性向双鸽食品付清。双方应积极配合办理股权转让的行政审批变更登记手续，股权转让所产生的法定税费由双方按国家相关规定各自承担并及时交纳。

　　三、备查文件

　　《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2020年09月23日