证券代码：002097               证券简称：山河智能             公告编号：2020-062

　　山河智能装备股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第九次会议通知于2020年9月14日以通讯送达的方式发出，于2020年9月18日9：30以通讯会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事长何清华先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

　　本次会议经投票表决，通过如下决议：

　　一、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于处置资产的议案》；

　　1、同意长沙经济技术开发区投资控股有限公司有偿收回公司持有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施所有权等，具体如下：

　　（1）山河智能一厂及6S店土地使用权及地上建（构）筑物转让合同中，经开区投资公司有偿收回公司持有的土地登记证号为长国用（2011）字第3917号、长国用（2011）字第3918号、长国用2011第4501号的土地使用权及地上建（构）筑物；

　　（2）山河智能二厂土地使用权及地上建（构）筑物转让合同中，经开区投资公司有偿收回公司持有的土地登记证号为长国用（2011）第4502号、长国用（2012）第1770号的土地使用权及地上建（构）筑物。

　　上述合同中，国有建设用地使用权收回补偿款总金额为人民币315,618,761.19元。

　　2、授权公司法定代表人全权办理公司上述资产处置相关事宜。

　　【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十一日

　　证券代码：002097                证券简称：山河智能              公告编号：2020-063

　　山河智能装备股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2020年9月14日以通讯方式发出会议通知，于2020年9月18日10:30以通讯会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

　　本次会议经投票表决，通过如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于处置资产的议案》；

　　经审核，公司监事会认为：本次资产处置符合公司的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次资产处置未损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司监事会                                                                                                二〇二〇年九月二十一日

　　证券代码：002097               证券简称：山河智能             公告编号：2020-064

　　山河智能装备股份有限公司

　　关于处置资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）与长沙经济技术开发区投资控股有限公司（以下简称“经开区投资公司”）就有偿收回公司持有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施所有权等事宜达成一致。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定：

　　本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经2020年9月18日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　交易实施尚需经土地所在地政府确认达到转让条件并在长沙市国土资源局办理土地使用权变更登记相关手续，请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　1、山河智能一厂及6S店土地使用权及地上建（构）筑物转让合同中，经开区投资公司有偿收回公司持有的土地登记证号为长国用（2011）字第3917号、长国用（2011）字第3918号、长国用2011第4501号的土地使用权及地上建（构）筑物；

　　2、山河智能二厂土地使用权及地上建（构）筑物转让合同中，经开区投资公司有偿收回公司持有的土地登记证号为长国用（2011）第4502号、长国用（2012）第1770号的土地使用权及地上建（构）筑物。

　　上述合同中，国有建设用地使用权收回补偿款总金额为人民币315,618,761.19元。

　　本次资产处置事项不构成关联交易。

　　本次资产处置事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易，实施不存在重大法律障碍。

　　（二）本次交易的董事会审议情况

　　2020年9月18日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于处置资产的议案》，授权公司法定代表人全权办理公司上述资产处置相关事宜。独立董事对相关事项发表认可的独立意见。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　交易实施尚需经土地所在地政府确认达到转让条件并在长沙市国土资源管理部门办理土地使用权变更登记相关手续。

　　二、交易对手方

　　公司名称：长沙经济技术开发区投资控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：高海涛

　　注册资本：11,972万人民币

　　注册地址：长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号德普五和企业园一期6栋C座

　　经营范围：项目投资、创业投资、股权投资与资产管理；投资及融资咨询；财务顾问；招商商务服务；集群企业住所托管服务、房屋租赁、人才培训、计算机及通讯设备租赁；房地产开发；与集成电路设计相关的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询、技术平台建设；企业孵化；创新创业孵化基地；物联网技术服务；物联网技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司与经开区投资公司无关联关系，本次交易事项不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　公司出售给经开区投资公司的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施等包括：

　　(一)山河智能一厂及6S店土地使用权及地上建（构）筑物转让合同

　　1、长国用（2011）字第3917号、长国用（2011）字第3918号的土地使用权和长国用2011第4501号，土地使用权面积分别为：54,394㎡、79,265㎡和12,666.70㎡，合计146,325.70㎡。

　　2、地上建筑物、构筑物及附属设施情况：收回宗地内包含有产权建筑物10栋（产权证号：长房权证星字第711037581号、长房权证星字第711037580号、长房权证星字第711037583号、长房权证星字第711037582号、长房权证星字第711037584号、长房权证星字第711037577号、长房权证星字第711037578号、长房权证星字第711037579号、长房权证星字第711037585号和长房权证泉字第714035288号），面积共计96,933.41㎡；无产权建筑物6,588.63㎡，以及建构筑物、不可搬迁机器设备及附属设施、树木等。

　　（二）山河智能二厂土地使用权及地上建（构）筑物转让合同

　　1、长国用（2011）第4502号、长国用（2012）第1770号，土地使用权面积分别为：32,864㎡和11,237.8㎡，合计44,101.8㎡。

　　2、地上建筑物、构筑物及附属设施情况：收回宗地内包含有产权建筑物3栋（产权证号：长房权证星字第711041295号、长房权证星字第711041287号、长房权证星字第711041292号），面积共计31,432.19㎡；无产权建筑物862.11㎡，以及建构筑物、不可搬迁机器设备及附属设施、树木等。

　　上述资产土地界址准确、权属明晰、与周边单位或个人无任何土地权属纠纷；无抵押权、担保权、租赁权、地役权、地上权、地下权等他项权利登记。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）收回补偿款金额

　　根据湖南欣源房地产评估咨询有限公司出具的湘欣源房【2020】（估）字第007/008/009号评估报告（评估金额：298,796,288.00元），与经开区投资公司协商后，确定此次国有建设用地使用权收回的补偿款总金额为人民币315,618,761.19元。

　　（二）交地时间和标准

　　公司办理完长国用（2011）字第3917号、长国用（2011）字第3918号、长国用2011第4501号、长国用（2011）第4502号和长国用（2012）第1770号国土证及地面房屋权证注销手续后，宗地按现状移交。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次处置的资产为公司的制造基地，公司在经开区投资公司收回上述资产前将制造业务转移至公司新的制造基地-山河智能工业城，由此对相关资产进行处置，对本公司主营业务不构成影响。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次资产处置是公司为提升资产使用效率，整合公司资源。上述资产出售整体交易金额为31,561.88万元，预计扣除相关交易税收费用后净销售额为29,329.76万元，交易资产的账面原值为31,142.91万元，厂房、土地和设备已计提折旧和摊销共14,885.82万元，按账面净值计算所得税前净收益为13,072.67万元，需缴纳所得税1,960.90万元，税后净收益金额为11,111.77万元。本次出售事项将对本公司合并报表净利润产生重大影响。

　　以上数据未经会计师事务所审计，与最终审计数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　七、报备文件

　　1、山河智能第七届董事会第九次会议决议；

　　2、山河智能一厂及6S店土地使用权及地上建（构）筑物转让合同；

　　3、山河智能二厂土地使用权及地上建（构）筑物转让合同。

　　特此公告。

　　山河智能装备股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月二十一日