证券代码：601211            证券简称：国泰君安            公告编号：2020-086

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经全体董事、监事一致同意，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年9月17日以电子邮件方式发出第五届董事会第二十三次临时会议通知和文件，于2020年9月17日以书面审议、通讯表决方式召开第五届董事会第二十三次临时会议。截至2020年9月17日，公司收到全部17名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司2019年度权益分派于2020年8月12日实施完毕，根据国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，公司相应对首次授予限制性股票的授予价格进行调整，首次授予的授予价格调整为7.64元/股。

　　截至本公告日，本激励计划首次拟授予激励对象因退休、离职、职务变动等原因，由451人减少为440人，首次授予激励对象的最终人数以实际参与认购的人数为准。由于本激励计划首次授予的激励对象人数调整，董事会对首次授予及预留的A股限制性股票数量分别调整为79,300,000股和9,699,990股。首次授予的A股限制性股票的最终数量以实际授出的股票数量为准，未授出股票调整到预留股票中，但预留股票总数不得超过本激励计划股票总数量的20%，超出部分由公司根据法律法规的规定处置并办理相关手续。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事王松、喻健回避表决）。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的公告》

　　二、审议通过了《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经满足，现确定2020年9月17日为首次授予日，向首次授予的440名激励对象授予79,300,000股A股限制性股票，首次授予的授予价格为7.64元/股。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事王松、喻健回避表决）

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予A股限制性股票的公告》

　　三、审议通过了《关于提请审议公司向国泰君安期货有限公司增资的议案》

　　同意公司向期货公司增资20亿元人民币，相关资金用于补充期货公司净资本；授权公司经营层根据期货公司实际资金需求分次办理增资及其涉及的相关事宜。

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：601211          证券简称：国泰君安        公告编号：2020－087

　　国泰君安证券股份有限公司第五届监事会第七次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经全体监事一致同意，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月17日通过电子邮件方式发出第五届监事会第七次临时会议通知和文件，于2020年9月17日以书面审议、通讯表决方式召开会议。截至2020年9月17日，公司收到全部7名监事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过以下议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　监事会认为，公司本次对A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，符合股东大会的授权范围,调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次对本激励计划相关事项的调整。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　二、审议通过《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。

　　监事会认为，列入本次授予名单的激励对象的范围和条件符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就；公司首次授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划》等文件的相关规定，同意以2020年9月17日为首次授予日，向符合条件的440名激励对象授予79,300,000股A股限制性股票，授予价格为7.64元/股。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　国泰君安证券股份有限公司监事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：601211          证券简称：国泰君安          公告编号：2020-088

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●A股限制性股票的首次授予价格调整为7.64元/股

　　●本激励计划首次授予的激励对象人数调整为440人

　　●首次授予的A股限制性股票数量调整为79,300,000股，预留的A股限制性股票数量调整为9,699,990股。

　　●

　　2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案（以下简称“本激励计划议案”），独立董事发表了独立意见；第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

　　3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。同日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

　　5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港披露易（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　二、关于本激励计划的调整事项

　　1、首次授予的授予价格调整

　　2020年6月15日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，同意公司每股派发现金股利人民币0.39元（含税）。公司A股股东红利分派已于2020年8月12日实施完毕。

　　根据本激励计划的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司现对本激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：

　　P＝P0-V=8.03-0.39=7.64元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　综上，本激励计划首次授予的授予价格调整为7.64元/股。

　　2、首次授予的激励对象人数调整

　　截至本公告日，本激励计划首次拟授予激励对象因退休、离职、职务变动等原因，由451人减少为440人，首次授予激励对象的最终人数以实际参与认购的人数为准。

　　3、首次授予及预留的股票数量调整

　　由于本激励计划首次授予的激励对象人数调整，董事会对首次授予及预留股票的数量相应进行调整。首次授予的A股限制性股票数量调整为79,300,000股，预留的A股限制性股票数量调整为9,699,990股。

　　首次授予的A股限制性股票的最终数量以实际授出的股票数量为准，未授出股票调整到预留股票中，但预留股票总数不得超过本激励计划股票总数量的20%，超出部分由公司根据法律法规的规定处置并办理相关手续。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述调整经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本激励计划首次授予的授予价格、首次授予的激励对象人数、首次授予及预留股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、公司对本激励计划首次授予的授予价格、首次授予的激励对象人数、首次授予及预留的股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、调整后的首次授予激励对象均具备《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，独立董事同意公司对本激励计划首次授予的授予价格、首次授予的激励对象人数、首次授予及预留的股票数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：

　　1、公司对本激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予及预留股票数量以及首次授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后，首次授予的激励对象为440名，首次授予及预留的A股限制性股票数量分别为79,300,000股和9,699,990股，首次授予价格为7.64元/股。

　　2、调整后的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　4、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。同意公司确定首次授予日为2020年9月17日。

　　综上所述，监事会认为，公司此次对本激励计划相关事项的调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本激励计划首次授予条件已经成就。同意公司确定2020年9月17日为首次授予日，以人民币7.64元/股的价格向符合授予条件的440名激励对象授予共计79,300,000股A股限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所对本激励计划相关事项调整及首次授予限制性股票授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：公司就本次调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次调整的内容、董事会就首次授予确定的授予日均符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2020年9月18日

　　证券代码：601211             证券简称：国泰君安            公告编号：2020-089

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予A股限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●A股限制性股票首次授予日：2020年9月17日

　　●A股限制性股票首次授予数量79,300,000股，预留股票数量9,699,990股

　　公司于2020年9月17日召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划的首次授予条件已经满足，现确定2020年9月17日为首次授予日，向首次授予的440名激励对象授予79,300,000股A股限制性股票，首次授予的授予价格为7.64元/股。现对有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案（以下简称“本激励计划议案”），独立董事发表了独立意见；第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

　　3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。同日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

　　5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港披露易（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　二、董事会对本次授予满足相关授予条件的说明

　　根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、限制性股票授予时的法定条件

　　（1）公司未发生如下任一情形

　　i最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　ii最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　iii上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　iv法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；

　　v中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司具备以下条件

　　i公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

　　ii薪酬考核与提名委员会由外部董事构成，且薪酬考核与提名委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　iii内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　iv发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　v证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形

　　i最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　ii最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　iii最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　iv具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　v法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　vi违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

　　vii任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

　　viii中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票授予时的业绩条件

　　（1）公司层面业绩条件

　　公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2019年公司归母净利润不低于85亿元、加权平均净资产收益率不低于6.5%、金融科技创新投入不低于5%、证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。

　　（2）激励对象个人层面的绩效条件

　　根据公司绩效管理等相关办法，执行董事、高级管理人员2019年度个人绩效评价得分达到60分或以上，其他激励对象2019年度个人绩效等级达到合格或以上。

　　依据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （以下简称“《试行办法》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过核查，认为本激励计划规定的首次授予条件已满足，董事会同意向440名激励对象授予79,300,000股限制性股票。

　　三、首次授予的具体情况

　　1、授予日：2020年9月17日；

　　2、授予数量：79,300,000股

　　3、授予人数：440人

　　4、授予价格：7.64元/股；

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票；

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售情况：

　　本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票具体数量分配情况如下：

　　■

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、本激励计划中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。

　　2、公司不存在有关《管理办法》、《试行办法》等法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、首次授予的激励对象均具备《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司首次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，关联董事回避了相关议案的表决。

　　5、董事会确定公司A股限制性股票的首次授予日为2020年9月17日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中关于授予日的规定。

　　6、公司不存在向首次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　综上，独立董事同意本激励计划首次授予的授予日为2020年9月17日，向首次授予的440名激励对象授予79,300,000股A股限制性股票，首次授予的授予价格为7.64元/股。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：

　　1、公司对本激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予及预留股票数量以及首次授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后，本激励计划首次授予的激励对象为440名，首次授予及预留的A股限制性股票数量分别为79,300,000股和9,699,990股，首次授予价格为7.64元/股。

　　2、调整后的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　4、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。同意公司确定首次授予日为2020年9月17日。

　　综上所述，监事会认为，公司此次对本激励计划相关事项的调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本激励计划首次授予条件已经成就。同意公司确定2020年9月17日为首次授予日，以人民币7.64元/股的价格向符合授予条件的440名激励对象授予共计79,300,000股A股限制性股票。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划首次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　七、首次授予对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以首次授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。

　　经测算，首次授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　以上仅为本激励计划首次授予激励成本的初步测算，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所对本激励计划相关事项调整及首次授予限制性股票授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：公司就本次调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次调整的内容、董事会就首次授予确定的授予日均符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　九、上网公告附件

　　法律意见书

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2020年9月18日