本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动为表决权委托，不触及要约收购

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下称“公司”、“安德利”、“上市公司”）于 2020 年9月16日收到控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“荣新基金”或“受托方”）通知，荣新基金与公司股东秦大乾（以下称 “委托方”）于 2020 年9月15日签署《表决权委托协议》（以下称“《委托协议》”），秦大乾将其持有安德利10,785,600股股份（占上市公司总股本的9.63%，以下简称“委托股份”）对应的投票表决权委托给荣新基金行使。具体内容如下：

　　一、双方基本情况

　　委托方：秦大乾（系公司5%以上大股东）

　　公民身份号码：320521195412293310

　　住所：江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村28号

　　受托方：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：李国兵

　　统一社会信用代码：91340100MA2RY4PF3X

　　住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦542室

　　二、《委托协议》签署方持股情况

　　截至本《委托协议》签署日，《委托协议》项下委托方及受托方持有安德利股份情况如下：

　　1、秦大乾持有安德利股份 10,785,600股股份，占上市公司总股本的9.63%；

　　2、荣新基金持有安德利股份 14,380,800股股份，占上市公司总股本的12.84%。

　　《委托协议》签署后，因表决权委托事项在表决权委托期间秦大乾与荣新基金构成一致行动关系。

　　三、《委托协议》主要内容

　　1、协议主体：

　　委托方（甲方）：秦大乾

　　受托方（乙方）：荣新基金

　　2、表决权委托

　　（1）委托方将其持有的安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”）10,785,600股股份（占上市公司总股本的9.63%）对应的投票表决权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。

　　（2）在委托期间内，甲方不得再就委托股份行使表决权，不得委托除乙方之外的其他方行使委托股份的表决权；未经甲方书面同意，乙方不得向其他方转让本协议项下的任何权利和义务，或将委托股份再行转委托给其他方行使（乙方委托予其参加上市公司股东大会的股东代表除外）。

　　3、委托期限

　　（1）本协议项下委托期间，自本协议生效之日起至甲方不再持有委托股份或乙方持有上市公司的股权比例超过甲方持股比例的5%以上或双方一致同意终止本协议委托事项之日（以前述事项较早发生者的为准）止。若甲方在委托期间内减持其所持有的委托股份，则乙方应行使剩余委托股份所对应的表决权。若甲方所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，则增加的该部分股份的表决权也随之委托给乙方行使。

　　（2）若发生以下情形，在书面通知乙方后，甲方有权单方面终止本协议项下投票权委托：

　　①乙方严重违反法律、法规或中国证监会、上海证券交易所及其他监管机关相关规定，不正当行使上市公司股东权利的；

　　②乙方发生严重损害上市公司利益的其他情形的。

　　4、表决权委托的范围

　　（1）乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿自行行使委托股份所对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。乙方根据本协议就委托股份行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后5个工作日内完成相关工作。

　　（2）在委托期间内，委托股份的所有权及除表决权以外的其他股东权利仍归甲方所有；若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行。

　　（3）乙方除按照本协议约定行使委托股份表决权外，不得以甲方名义行事。委托股份与属于乙方所有的财产（包括乙方所持有的上市公司的股份）相区别，不得归入乙方所有的财产或者成为乙方所有的财产的一部分。

　　（4）就本协议项下的委托事项，双方不收取对方任何费用。委托期间内，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上市公司的经营损失向甲方承担任何责任。

　　5、违约责任及争议解决

　　（1）任何一方未能依约履行本协议项下的责任和义务，应赔偿因违约方违约而给守约方造成的损失（包括但不限于诉讼费、律师费和其他为主张权利支出的合理费用），并消除因此造成的不良影响。

　　（2）因履行本协议而发生的争议，双方应协商解决，协商不成的，任一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

　　6、协议生效

　　本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起生效。

　　四、本次表决权委托事项完成后上市公司的控制权情况

　　本次《委托协议》签署后，荣新基金通过表决权委托的形式取得秦大乾对上市公司10,785,600股股份（占上市公司总股本的9.63%）对应的投票表决权，在上市公司中拥有的表决权的股份数量合计由14,380,800股增加至25,166,400股，约占公司总股本的22.47%，仍为公司控股股东。具体情况如下：

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　　五、对上市公司的影响

　　荣新基金作为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，通过委托协议方式获得秦大乾持有的上市公司10,785,600股股份（占上市公司总股本的9.63%）对应的投票表决权，进一步增加了对上市公司表决权份额，加大了对上市公司的控制力度，进一步优化上市公司的治理结构。

　　本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。

　　六、所涉及后续事项

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　委托方及受托方作为信息披露义务人，已按相关规定分别就本次表决权委托事项编制《安徽安德利百货股份有限公司详式权益变动报告书》和《安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体。

　　七、备查文件

　　1、《表决权委托协议》

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月十七日