证券代码：002425          证券简称：凯撒文化    公告编号：2020-059

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2020年09月14日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2020年9月11日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人,实际参与表决董事 9 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

　　一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于转让资产的议案》；

　　具体详见 2020 年 09 月 15 日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让资产的公告》。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2020年09月14日

　　股票代码：002425       股票简称：凯撒文化          公告编号：2020-060

　　凯撒(中国)文化股份有限公司

　　关于转让资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步盘活公司资产，优化资产结构，凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒文化”）拟将凯撒文化旗下品牌服装存货及与之相应配套的商标等资产转让给汕头市集海服饰有限公司。经双方友好协商，以共同指定的评估机构作出的评估价为基准，最终确认转让总价款（含税）为人民币23,800,000.00元。存货商品主要为男装、女装、皮具等；商标权为凯撒文化名下部分“凯撒”系列商标，共计95项，其中：国际分类第18类下注册商标41项；国际分类第25类下注册商标54项。

　　公司于 2020年9月14日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于转让资产的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：汕头市集海服饰有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440500MA554WKQXF

　　3、成立日期： 2020-08-12

　　4、注册地址：汕头市龙湖区东海岸新城新津片区新津河西侧御海阳光花园36幢746号房

　　5、法定代表人：谢海亮

　　6、注册资本： 1000万人民币

　　7、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　8、经营范围：销售:服装、服饰、鞋帽、袜、箱包、眼镜、钟表、玩具、钓鱼用具、针纺织品、皮革制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9、股权结构：自然人谢海亮持股80%，自然人张晓杰、董官强各持股10%。

　　10、与上市公司的关系：与公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　11、财务情况： 新成立公司，暂无财务数据。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司本次转让资产为服装存货及与之相应配套的商标权。服装库存商品主要为男装、女装、皮具等，该库存商品主要为公司2007年至2016年购买和生产的，款式老旧且多次销售仍处于滞销状态，其中部分皮具类商品出现不同程度的氧化、皮料发霉、污损、断码、变形等；商标权为公司名下部分“凯撒”系列商标，共计95项，其中：国际分类第18类下注册商标41项；国际分类第25类下注册商标54项。

　　2、该批存货及商标的账面情况：（未经审计）                    单位：人民币元

　　■

　　3、截至本公告披露日，公司转让的上述资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2020年9月10日出具的鹏信资估报字[2020]第127号评估报告，截至到2020年7月31日，拟转让的服装存货及相应配套的商标权的账面价值（不含税净值）为23,716,118.35元，评估价值（含税价值）为21,035,801.00元。经双方友好协商，上述服装存货及相应配套的商标最终确认拟以23,800,000.00元价格转让给汕头市集海服饰有限公司。

　　五、协议的主要内容

　　甲方：凯撒（中国）文化股份有限公司

　　乙方：汕头市集海服饰有限公司

　　1、甲、乙双方经友好协商，就甲方将其服装存货及相关的已登记注册的商标转让予乙方的相关事宜达成合作。

　　2、协议双方一致确认，作为乙方获取甲方服装存货及相关的已登记注册的商标之对价，乙方应向甲方支付的转让价金合计为人民币23,800,000.00（大写：人民币贰仟叁佰捌拾万元，含税）。

　　3、在本合同签署生效后，乙方于2020年12月31日前付清本协议项下的转让价金。

　　六、转让存货及商标的目的和对公司的影响

　　公司此次转让存货及商标权主要是为了盘活资产，加速资金流动，减少仓储保管费用，降低成本费用开支并从而实现全面剥离服装业务。本次交易预计影响公司2020年度净利润-91.61万元，且对公司2020年及未来的财务状况没有重大影响。

　　七、独立董事意见

　　我们认真审阅了公司提供的关于公司转让服装类存货及相关商标权所涉及的资料，并充分同公司管理层进行了沟通，分别从存货及商标权转让的目的、现状、定价依据和销售存货的市场现状等方面进行了了解。本次交易符合公司发展战略规划，有利于公司未来更好地发展，对公司经营成果不会产生重大影响。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意本次会议审议的关于转让资产的事宜。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、第七届董事会第三次会议相关议案的独立董事意见；

　　3、《凯撒(中国)文化股份有限公司与汕头市集海服饰有限公司资产转让协议》；

　　4、《凯撒（中国）文化股份有限公司拟以资产转让为目的所涉及的存货及商标权价值

　　资产评估报告》。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2020 年 09 月 14 日