证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2020- 062号
中矿资源集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售股份数量为3,317,078股,占公司总股本的1.1935%;
2、本次限售股份可上市流通日为2020年9月14日(星期一)。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况
中矿资源集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)于 2018年8月1日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕1205号),核准公司向孙梅春发行26,147,650股股份、向钟海华发行13,054,224股股份、向冯秀伟发行2,372,215股股份、向熊炬发行2,211,387股股份、向洪砚钟发行1,934,964股股份、向时光荣发行1,643,462股股份、向龙隆发行1,638,437股股份、向胡志旻发行1,256,469股股份、向新余春鹏投资管理中心(有限合伙)发行969,785股股份、向富海股投邦(芜湖)四号股权投资合伙企业(有限合伙)发行7,553,503股股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过429,222,500元。
公司向孙梅春等10名交易对方发行的总计58,782,096股股份已于2018年8月23日办理完毕股份登记手续,该等新增股份的上市日期为2018年9月13日,股份的性质为有限售条件流通股。公司总股本由192,325,000股变更为251,107,096股。
公司向8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,总计发行27,097,380股股份已于2019年4月26办理完毕股份登记手续,该等新增股份的上市日期为2019年5月10日,股份的性质为有限售条件流通股。公司总股本由251,107,096股变更为277,926,476股。
截止本公告发布之日,公司总股本为277,926,476股,尚未解除限售的股份数量为66,655,481股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一)本次申请限售股份解除限售并上市流通的股东冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻承诺:
所认购的公司本次发行的股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性,在本次重组于2018年实施完毕,且前述12个月锁定期届满的前提下,相关补偿义务人(冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻)通过本次重组获得的本公司股份按以下步骤分批解锁:
第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售,解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%-2018年度相关补偿义务人补偿股份数量;
第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售,解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%-2019年度相关补偿义务人补偿股份数量;
第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2020年度承诺净利润数,且标的公司《减值测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售,解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%-2020年度相关补偿义务人补偿股份数量-相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
(二)业绩承诺情况
1、业绩承诺
业绩承诺的补偿义务人为:孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资
补偿义务人承诺,标的公司业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据,并且还应扣除本次交易实施完毕后中矿资源向标的公司追加投资所带来的收益以及节省的财务费用(若有)。补偿义务人承诺,标的公司自2018年1月1日起,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。
2、业绩完成情况
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信专审字[2020]第1-01460号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》,东鹏新材2018年度和2019年度累计实现的经审计的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者)为42,972.93万元,高于2018年度和2019年度累积承诺净利润数34,000万元,完成度为126.39%。
(三)申请解除限售的股东承诺履行情况
截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
(四)截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,本公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2020年9月14日。
2、本次解除限售股份总数为3,317,078股,占公司总股本的1.1935%。
3、本次申请解除股份限售的股东为6名。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下: 单位:股
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四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见:
1、截至本核查意见出具之日,本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为,本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况,上市公司也未发生对其违规担保的情形;
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定;
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;
4、截至本核查意见出具之日,公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整;
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书;
2.限售股份上市流通申请表;
3.股份结构表和限售股份明细表;
4.独立财务顾问核查意见。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2020年9月10日
证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2020-063号
中矿资源集团股份有限公司
关于与动力金属公司签署战略合作意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
近日,中矿资源集团股份有限公司(以下简称“中矿资源”或 “公司”)与Power Metals Corp(以下简称“动力金属公司”或“PMW”)签署《战略合作意向协议》(以下简称 “意向协议”)。
本协议为双方合作的框架性协议,不涉及关联交易,无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、合作方介绍
合作方:Power Metals Corp.(简称“动力金属公司”或“PWM”)
企业性质:加拿大TSX 风险交易所的上市公司
股票代码:TSX V.:PWM; 法兰克福证券市场:OAA1;OTC代码为PWRMF
住所:Suite 300 – 1055 West Hastings Street, Vancouver, BC, Canada, V6E 2E9
上市发行股本:103,000,000股
经营范围:锂、铯、钽矿产资源的勘查与开发。
动力金属公司是一家多元化的加大拿大矿业公司,致力于矿产资源的并购、勘查与评价工作。
三、意向协议的主要内容
鉴于PWM在加拿大拥有三处具有良好的伟晶岩型铯榴石与锂辉石矿产的成矿远景的矿权,公司拟与PWM进行战略投资与合作,主要内容如下:
1、中矿资源将与PWM合作,进一步勘探和开发PWM在加拿大的矿权。
2、约定了排他性交易期间(“排他期”),在此期间,PMW保证不再与其他方(中矿资源集团成员或中矿资源指定的任何其他方之外)协商与本协议约定可能产生竞争的任何交易,直至下述较早的时间:(i)自本意向协议签署日后一年(若因COVID-19 疫情影响,双方可以签署单独的书面协议延长期限);(ii)在本意向协议终止之日,或双方协商同意终止之日;(iii)签署最终协议之日。
3、在排他期内,双方将开展尽职调查工作以及就拟议交易进行谈判并达成具有约束力的最终协议等工作。
4、拟议交易:在中矿资源完成项目踏勘等工作的基础上,中矿资源拟向PWM 提供资金从而获得相应的权益,该笔资金用于推进PWM在加拿大Case Lake、Paterson Lake 和Gullwing-TotLakes 矿权的进一步勘查工作。
后期具体的合作方式、规模等事项以双方最终签订的其他具体协议为准。
四、拟合作矿权项目概况
PWM在加拿大安大略省拥有三处矿产地,分别为Case湖项目、Paterson湖项目和Gullwing-Tot湖项目,三处矿产地均为与高度分异形成的LCT型(锂铯型)伟晶岩成矿有关的铯锂矿产,且均只进行过初步的勘查工作,三处矿产地均具有良好的伟晶岩型铯榴石与锂辉石矿产的成矿远景。
1、Case湖项目的工作进展和成果:2018年8月在对Case湖项目的West Joe伟晶岩施工的18个验证钻孔中,有6个钻孔揭露到较好的铯榴石矿体,显示出良好的铯榴石与锂辉石型铯锂矿的找矿前景。
2、Paterson湖和Gullwing-Tot湖项目的工作进展和成果:位于安大略省西北部的Paterson湖和Gullwing-Tot湖项目,目前仅进行过地表填图及极少量的钻探验证工作,Gullwing-Tot湖项目工作区已发现有与Case湖矿区类似的高度分异的锂铯型(LCT)伟晶岩,并且具有明显的铯榴石、锂辉石矿化。
鉴于动力金属公司所属三处矿权地目前仅开展过有限的钻探验证等地表工作,通过进一步钻探验证及勘查工作,有望寻找到可供开发的铯榴石型铯矿产资源及锂矿资源。
五、战略合作的目的和对公司的影响
公司的主营业务为稀有轻金属(锂、铯、铷)资源开发与利用、地质勘查技术服务与矿权投资。公司拥有世界主要高品质铯资源,是世界最大铯铷产品生产商与供应商。公司专业化、经验丰富的国际地质勘查技术和管理团队深耕海外地质勘查市场二十余年,致力于全球锂、铯资源的开发。动力金属公司所持Case Lake,Paterson Lake 和Gullwing-Tot Lakes 矿权主要矿种为铯、锂,是公司重点开发的稀有轻金属品种,符合公司主营业务发展方向。双方的合作将带来较好的协同效果。
本意向协议为双方合作意向和原则的框架性陈述,公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。本意向书的签署不会对公司 2020 年业绩产生重大影响。
六、风险提示
本次签署的意向协议属于框架性文件,不具有强制性和约束性,具体项目的合作内容、双方权利义务等将另行协商确定,并另行签订具体的合作协议,存在双方无法就项目合作达成一致而未签署具体合作协议的风险。
七、备查文件
公司与动力金属公司签署的《战略合作意向协议》。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司
董事会
2020年9月10日